有価証券報告書-第14期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年4月26日開催の執行役会において、持分法適用関連会社である株式会社エムアイフードスタイル(以下「IMFS」)の株式を再取得し、子会社化することを決議し、同日付で譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社エムアイフードスタイル
事業の内容 : スーパーマーケット・小売・専門店業・食品製造・卸売り
(2)企業結合を行う主な理由
IMFSについては、2018年4月にスーパーマーケット事業分野において改革の実績をもつ株式会社丸の内キャピタルが管理・運営するファンド(以下、「丸の内キャピタル」)に一部株式を譲渡し、丸の内キャピタルの持つ経営改善手法や高質系食品小売業に対する知見やノウハウ等を活用して事業再生計画を進めてまいりました。 今般、事業再生計画に一定の目途が立ったことから、丸の内キャピタルよりIMFS株式を再取得することといたしました。 当社は、グループ中期経営計画における重点戦略の一つとして、“高感度上質”戦略を掲げております。 IMFSの保有する店舗網は、当該戦略における高感度上質“拠点ネットワーク”構築に寄与すると考えており、IMFSの更なる発展・飛躍を目的に、最適な事業パートナーの選定などあらゆる選択肢についての検討を開始しております。
(3)企業結合日
2022年6月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有している議決権比率 34%
企業結合日に取得する議決権比率 66%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することにより、被取得企業の議決権の過半数を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得元との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせて頂きます。
3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計との差額
段階取得に係る差益 約3,900百万円(予定)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。