有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得契約の締結)
当社の子会社である株式会社三越伊勢丹(以下、「三越伊勢丹」)は、2024年4月1日に三越伊勢丹の子会社でありシンガポールにて伊勢丹の店舗を展開するIsetan (Singapore) Limitedと、同社の発行済株式の全て(三越伊勢丹が保有する対象会社株式を除く。)を取得することにより完全子会社化する手続きを開始することについて合意し、本件株式取得の実行に関するImplementation Agreementを締結しました。
(1) 取得株式数 19,500,000株
(2) 取得価額 約140百万シンガポールドル(約157億円)予定
(3) 取得の時期 2024年8月予定
(4) 株式取得方法及び手続き
本件株式取得は、シンガポール会社法及びシンガポールの買収合併コード(Singapore Code on Take-overs and Mergers、以下「本買収コード」)に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement、以下「SOA」)により実施される予定です。SOAとは、シンガポール会社法上の株式取得手続きであり、対象会社の賛同の下、同社の株主の承認及びシンガポールの裁判所の許可を取得することにより、対象会社の既存株主から対象会社株式が移転する友好的な株式取得方法です。SOA成立のためには、対象会社の株主総会決議において、出席し、かつ、決議に参加した株主のうち、過半数かつ株式価値の75%以上の承認が得られることに加え、シンガポールの裁判所からの許可の取得等が必要となります。なお、三越伊勢丹は本買収コードの要請により当該株主総会において議決権を行使いたしません。ただし、上記株主の承認及び裁判所からの許可が得られない場合には、本件株式取得が実現しない可能性があります。
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月2日開催の取締役会決議に基づき実施した会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、取得した自己株式の全株式数を会社法第178条の規定に基づき下記の通り消却いたしました。
(1)消却した株式の種類 普通株式
(2)消却した株式の数 7,002,400株
(3)消却日 2024年4月30日
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の取得および消却を行う理由
当社は、企業価値の長期的な向上をはかりつつ株主の皆さまへの利益還元を行っております。現中期経営計画におきましては、安定的な配当水準の維持、利益成長にあわせた中長期的な増配に加え、自己株式取得を組み合わせたトータルな還元を、総還元性向50%の水準を意識して行うことを基本方針としております。この方針のもと、直近の業績動向、財務の健全性、株価水準等を総合的に勘案し、下記の通り自己株式を取得することといたしました。また、取得した自己株式は、全株式を消却いたします。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 8,500,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 15,000,000,000円(上限)
(4)取得期間 2024年5月15日～2024年10月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3. 消却に係る事項の内容
(1)消却対象株式の種類 普通株式
(2)消却する株式の数 上記2.により取得した自己株式の全株式数
(3)消却予定日 2024年11月29日