(経営統合に関する経営統合契約の締結)
株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。)と株式会社ココカラファイン(以下「ココカラファイン」といいます。)は、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し(以下「本基本合意」といいます。)、協議を重ねてまいりましたが、このたび、本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年2月26日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、両社の間で経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)等を締結いたしました。なお、本経営統合の実施は、本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。
1.本経営統合の目的
本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
2.本経営統合の方式
本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、以下のとおり合意しております。
① ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、2021年10月1日付で、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行います。
② マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ(以下「MKG 社」といいます。)を設立します。
③ マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021年2月18日に設立したマツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社(以下「シナジー創出会社」といいます。)を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割を実施します。
④ ココカラファインは、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
⑤ ココカラファインは、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)」といいます。)を実施します。
⑥ ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア(以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。)は、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
⑦ ココカラファインヘルスケアは、2021年10月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)を実施します。
上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となります。なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに商号を変更する予定です(以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。)。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
3.本株式交換について
(1)割当ての内容

	ココカラファイン (株式交換完全子会社)	マツモトキヨシ ホールディングス (株式交換完全親会社)
本株式交換に係る割当比率	1.70	1
本株式交換により交付する株式数	マツモトキヨシホールディングスの普通株式 :40,795,416株(予定)

(注)当社の普通株式1株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。ただし、マツモトキヨシホールディングスが保有する当社の普通株式(6,006,908株(2020年12月31日時点))については割当交付しません。
(2)割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に当たっては、ココカラファインは、第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選定し、一方、マツモトキヨシホールディングスは、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。
大和証券株式会社、及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの双方について、市場株価法、類似会社比較法、及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果および法務アドバイザーの助言を参考に様々な要因等を総合的に勘案し、両者間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率を決定いたしました。
(3)株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 株式会社マツモトキヨシホールディングス
資本金 22,051百万円
事業の内容 ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
4.本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)について
(1)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
ココカラファインの本部機能
②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2020年12月31日時点)

資産		負債
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	371百万円	固定負債	-
合計	371百万円	合計	-

(2)割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点 で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは 株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3)吸収分割承継会社となる会社の概要
商号 株式会社マツモトキヨシホールディングス
資本金 22,051百万円
事業の内容 ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
5.本吸収分割契約(ココカラファイン・シナジー創出会社)について
(1)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等
②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2020年12月31日時点)

資産		負債
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	3,666百万円	固定負債	-
合計	3,666百万円	合計	-

(2)割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3)吸収分割承継会社となる会社の概要
商号 MKCF分割準備株式会社
資本金 10百万円
事業の内容 ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品 の企画開発・仕入・販売等
6.本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)について
(1)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
ココカラファインヘルスケアの本部機能
②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2020年12月31日時点)

資産		負債
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	330百万円	固定負債	-
合計	330百万円	合計	-

(2)割当ての内容
本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3)吸収分割承継会社となる会社の概要
商号 株式会社マツモトキヨシホールディングス
資本金 22,051百万円
事業の内容 ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
7.本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)について
(1)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等
②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2020年12月31日時点)

資産		負債
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	6,903百万円	固定負債	572百万円
合計	6,903百万円	合計	572百万円

(2)割当ての内容
本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3)吸収分割承継会社となる会社の概要
商号 MKCF分割準備株式会社
資本金 10百万円
事業の内容 ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品 の企画開発・仕入・販売等
8.本統合会社の商号(予定)
上記「2.本経営統合の方式」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの商号について、本株式交換の効力発生と同時に、その商号を以下に変更する予定です。
株式会社マツキヨココカラ&カンパニー
(英名:MatsukiyoCocokara & Co.)
本経営統合の詳細につきましては、2021年2月26日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」および本日までに公表している当社プレスリリースをご参照ください。