有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
イ 基本的な考え方
当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」を経営理念として掲げ、「おもてなし№1になる」ことをコーポレートスローガンとし、「地域社会におけるヘルスケアネットワークの構築」と「社会に必要とされる優れた人財の育成」のミッションを果たすことで、幅広く社会から信頼を得て、持続的に中長期的な価値を向上させてまいります。
その実現のためには、意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが重要だと考えております。
ロ 基本方針
a 株主の権利と平等性の確保に努めます。
b 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
c 会社情報を分かりやすく、有用性の高い情報として適切に開示し、透明性を確保するように努めます。
d 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、収益力・資本効率等の改善を図るために役割・責務を適切に果たすように努めます。
e 株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び迅速な意思決定のもと企業価値の向上を図っています。
また、企業統治がより適正に機能するよう、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他、任意の機関として、内部監査室、グループ経営会議、コンプライアンス・リスクコントロール委員会を設置しています。
a 取締役会
・取締役会は、議長である代表取締役社長 塚本厚志のほか、業務執行取締役2名(山本剛、渡辺玲一)、社外取締役2名(谷間真、河合順子)、監査等委員である取締役3名(坂本朗、鳥居明、橋本学)の8名で構成されております。
・取締役会は、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、経営の適法性・妥当性・効率性を確保することを目的として上記取締役で構成され、原則月1回の定例取締役会と必要に応じた臨時取締役会を開催し、少人数による迅速かつ適切な運営ができる体制にしております。
b 監査等委員会
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役、常勤1名)で構成され、委員長で常勤の坂本朗、及び鳥居明、橋本学がその構成員となります。
・監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要事項の報告、協議並びに決議を行うこととしています。
・監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針・計画に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っています。
c 会計監査人
・当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
・なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
d 内部監査室
・当社は業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室(室長:執行役員 和智亮一)を設置しています。
・同室は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づく内部監査を通じて会社の業務実施状況を把握し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して妥当であるかを公正不偏に調査・検証しています。
e グループ経営会議
・グループ経営会議は、議長である代表取締役社長 塚本厚志のほか、業務執行取締役2名(山本剛、渡辺玲一)、常務執行役員1名(松浦大樹)、執行役員3名(尾池泰之、森俊一、和智亮一)、子会社(株式会社ココカラファインヘルスケア)取締役4名(中山和亮、児玉憲男、今富諭、森志信)で構成されます。
・当社及びグループの経営方針、業務執行上の方針を協議、策定、決定し、経営活動を効率的に推進することを目的としており、原則として毎月1回開催しております。
fコンプライアンス・リスクコントロール委員会
・コンプライアンス・リスクコントロール委員会は、議長である代表取締役社長塚本厚志、業務執行取締役2名(山本剛、渡辺玲一)、のほか、部門長、子会社社長で構成されます。
・同委員会においては、当社及びグループのコンプライアンス並びにリスク管理を統括する部署であるコンプライアンス統括部の提案、報告に基づいて、コンプライアンス・リスク管理体制に関する現状確認、改善策の協議を行い、その堅確化・高度化を図ることを目的としています。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
a 取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。
・当社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会にてコンプライアンスならびにリスクに関して検討・対処し、重要な事項については同社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議すること等を中心としてコンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス統括部が各部門・各子会社と連携してこれを推進します。
・当社社長直属の内部監査室が定期的及び随時実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。
・外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度(リスクホットライン)を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ります。
・取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性等を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、その保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。
会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示体制の概要を公表するとともに、「内部情報管理規程」等の規程を制定し、組織的な対応を実施しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。
当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、当社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等、リスク管理体制の充実を図ってまいります。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。
また、当社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制とします。
e 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項等を定めております。
f 監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
g 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。
h 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する報告体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の監査等委員ではない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。
監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人に業務執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。
また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が当社社長及び常勤監査等委員へ報告することにしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないことを社内規程で定めております。
③ (会社の支配に関する)基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
④ 企業統治に関するその他の事項(取締役に関する事項)
a 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は8名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
c 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金5百万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
e 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
f 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。