有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2017年6月27日開催の第9回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。
1.本制度の目的と考え方
当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現に向けて、現在、2024年3月期を最終期とする中期経営計画を達成すべく全社的な取組みを推進しております。今般、その動きをより加速・強化させるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の内容
制度内容については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。
(「株式付与ESOP信託」制度)
当社は、2017年8月30日開催の取締役会の決議により、当社及び当社の子会社の幹部従業員(以下、従業員という)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入いたしました。
1.ESOP信託の導入について
(1)当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入します。
(2)ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社の子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(3)ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
<信託契約の内容>

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	従業員に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	従業員のうち、受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	専門実務家であって、当社及び当社の子会社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日	2017年9月8日
⑧信託の期間	2017年9月8日～2021年9月30日
⑨制度開始日	2017年10月1日
⑩議決権行使	受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の総額	238百万円 ※2021年3月末時点
⑬株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

<本信託の仕組み>
①当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②当社の子会社は当該子会社の従業員にかかる本信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。
③本信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
④本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。