有価証券報告書-第56期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Shin Nihon Kousan Inc.
Shogun Kobe Inc.(Shin Nihon Kousan Inc.の子会社)
Shogun Restaurant Inc.(Shin Nihon Kousan Inc.の子会社)
La Verne LLC
Murrieta LLC
Corona LLC
事業の内容 レストラン事業の運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、持続的な成長と企業価値向上を目的とした成長戦略の一環として、海外市場の開拓を重視しております。特に、世界最大規模を誇る米国の外食市場は、今後も持続的な成長が見込まれることから、魅力的な市場であると認識しております。しかしながら、米国の外食市場は既に成熟しており、自社ブランドの展開や新業態開発による単独参入には高い参入障壁が存在するほか、事業の拡大には相応の時間と投資が必要となることが想定されます。そのため、当社はM&Aによる市場参入を検討してまいりました。本件の対象となる「鉄板焼き」市場は、米国外食市場では日本食の一分野として位置づけられており、今後さらなる市場成長が予測されています。また、特定の人種や属性に偏らず幅広い顧客層に支持されており、日本食業態の中でも特に高い成長可能性を有していると考えております。
SHOGUNグループは、郊外ロードサイドに大型レストランを展開しており、日本食の専門性を活かしながら、日常利用だけでなく特別な日の利用(ハレの日需要)にも対応できる業態を確立しております。これは、当社の既存事業と親和性が高く、当社の強みである郊外ロードサイド型の大型店舗運営のノウハウに加え、創業から続く和食業態の運営を通じて培った知見を活かした商品開発力などにより、十分なシナジー効果を創出できるものと判断しております。
さらに、SHOGUNグループは約47年にわたる事業の歴史を持ち、地域住民からの高い支持を得ており、今後の出店余地も十分に残されていることから、事業の安定性・成長性を高く評価できると考えております。
以上の点を総合的に勘案し、本件の買収は当社にとって戦略的に重要な意義を持つものと判断しております。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%(内、間接所有100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,887百万円
取得原価		3,887

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 176百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,583百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を見積り、合理的な期間で均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	752百万円
固定資産	3,235
資産合計	3,987
流動負債	438
固定負債	2,244
負債合計	2,683

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,332百万円
営業利益	146

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。