新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出をしない新株予約権証券の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年6月23日 及び

2024/09/17 9:32

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/09/17 9:32

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てる旨の2014年6月26日の定時株主総会の決議を受けて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割り当てることを取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

新株予約権の名称	第2回株式報酬型新株予約権	第3回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2015年6月26日	2016年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員16名	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員18名
新株予約権の数(個)※	388	745
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,880(注)1、2	普通株式 7,450(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年7月15日至 2045年7月14日	自 2016年7月16日至 2046年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1株当たり4,380円(注)1資本組入額(注)3	発行価格1株当たり3,420円(注)1資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

新株予約権の名称	第4回株式報酬型新株予約権	第5回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2017年6月27日	2018年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員17名	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員17名
新株予約権の数(個)※	829	1,204
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 8,290(注)1、2	普通株式 12,040(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年7月14日至 2047年7月13日	自 2018年7月14日至 2048年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1株当たり3,980円(注)1資本組入額(注)3	発行価格1株当たり3,832円資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

新株予約権の名称	第6回株式報酬型新株予約権	第7回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2019年6月25日	2020年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員18名	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員18名
新株予約権の数(個)※	2,695	4,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 26,950(注)2	普通株式 46,600(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年7月12日至 2049年7月11日	自 2020年7月11日至 2050年7月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1株当たり2,352円資本組入額(注)3	発行価格1株当たり1,537円資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

新株予約権の名称	第8回株式報酬型新株予約権	第9回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2021年6月24日	2022年6月22日
付与対象者の区分及び人数	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員20名	当行の常勤取締役4名及び業務執行役員23名
新株予約権の数(個)※	4,953	5,642
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 49,530(注)2	普通株式 56,420(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年7月13日至 2051年7月12日	自 2022年7月9日至 2052年7月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1株当たり2,248円資本組入額(注)3	発行価格1株当たり2,396円資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2024/09/17 9:32

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使による売渡し)	8,800	18,084,857	-	-
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)	50	132,400	-	-

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使による売渡し株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式、並びに新株予約権の権利行使による売渡し株式は含まれておりません。

2024/09/17 9:32

#5 役員報酬（連結）

(*4) 中期経営計画「AOZORA2022」(2020～2022年度)
(ハ)株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)
株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25%に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内(年間7,500個以内)の範囲で割り当てることを、2014年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での常勤取締役は4名であります。

2024/09/17 9:32

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

2024/09/17 9:32

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項
新株予約権は、すべて当行のストック・オプションであり、当連結会計年度末の残高は503百万円であります。

2024/09/17 9:32

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)増加は単元未満株式の買い取り請求によるもの、減少は新株予約権の行使及び単元未満株式の売渡しに伴い
処分したものです。

2024/09/17 9:32

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/09/17 9:32

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前連結会計年度(2022年3月31日)	当連結会計年度(2023年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額	百万円	△5,839	△7,038
うち新株予約権	百万円	390	503
うち非支配株主持分	百万円	△6,229	△7,541

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前連結会計年度(自2021年4月1日至2022年3月31日)	当連結会計年度(自2022年4月1日至2023年3月31日)
普通株式増加数	千株	167	199
うち新株予約権	千株	167	199

2024/09/17 9:32