訂正有価証券報告書-第90期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(2023年6月23日現在)
(取締役等の報酬決定の基本方針)
「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境(報酬)が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しております。
1. 当行の目指すべき方向と合致していること
当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
“Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイク及び適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。
(取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。
指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。
委員長:橘・フクシマ・咲江 社外取締役
委 員:齋藤 英明 社外取締役
委 員:谷川 啓 代表取締役社長
なお、2022年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定した指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長:伊藤 友則 社外取締役
委 員:橘・フクシマ・咲江 社外取締役
委 員:谷川 啓 代表取締役社長
取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬)で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
また、取締役の基本報酬及び業績等に基づく賞与を併せた年額の総報酬額枠を600百万円と2015年6月26日開催の第82期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での取締役は8名(うち、社外取締役が4名)であります。
(イ)基本報酬(固定報酬)
基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。
基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。
(ロ)賞与(業績連動報酬)
賞与(業績連動報酬)は、基本報酬の40%を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0%～250%の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を決定いたします。
・実質業務純益、当期純利益の達成度
・主要業績評価指標(KPI)として、ROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益(業務純益+株式損益)、ビジネス利益RORA((業務純益+株式損益)/リスクアセット)の達成状況
・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況
上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標(KPI)としてのROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益、及びビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しております。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取組に対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しております。
なお、上記の指標は、2023年度から新中期経営計画を開始したことに伴い変更された新たな指標であり、当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標は以下のとおりです。
・実質業務純益、当期純利益の達成度
・主要業績評価指標(KPI)として、経費率(OHR)、ROA、ROEの達成状況
・自己資本比率の達成状況
・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況
当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標及び実績(2022年度)は以下のとおりであり、代表取締役社長・副社長に対する賞与(業績連動報酬)は支給しておりません。
(*1) 親会社株主に帰属する当期純利益
(*2) 2022年度期初公表業績予想値。()内は、修正後の公表業績予想値(2023年1月27日付「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり)
(*3) 持分法投資損益を含む連結実質業務純益ROA
(*4) 中期経営計画「AOZORA2022」(2020～2022年度)
(ハ)株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)
株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25%に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内(年間7,500個以内)の範囲で割り当てることを、2014年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での常勤取締役は4名であります。
株式報酬型ストック・オプションの内容は、前記1(2)①「ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析及び各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行った上で決定いたしましたため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針)
監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、2006年6月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での監査役は3名であります。
(イ)基本報酬(固定報酬)
基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
(注)1.上記員数、報酬等には、2022年6月22日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
2.報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(2023年6月23日現在)
(取締役等の報酬決定の基本方針)
「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境(報酬)が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しております。
1. 当行の目指すべき方向と合致していること
当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
“Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイク及び適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。
(取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。
指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。
委員長:橘・フクシマ・咲江 社外取締役
委 員:齋藤 英明 社外取締役
委 員:谷川 啓 代表取締役社長
なお、2022年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定した指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長:伊藤 友則 社外取締役
委 員:橘・フクシマ・咲江 社外取締役
委 員:谷川 啓 代表取締役社長
取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬)で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
また、取締役の基本報酬及び業績等に基づく賞与を併せた年額の総報酬額枠を600百万円と2015年6月26日開催の第82期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での取締役は8名(うち、社外取締役が4名)であります。
(イ)基本報酬(固定報酬)
基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。
基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。
(ロ)賞与(業績連動報酬)
賞与(業績連動報酬)は、基本報酬の40%を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0%～250%の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を決定いたします。
・実質業務純益、当期純利益の達成度
・主要業績評価指標(KPI)として、ROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益(業務純益+株式損益)、ビジネス利益RORA((業務純益+株式損益)/リスクアセット)の達成状況
・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況
上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標(KPI)としてのROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益、及びビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しております。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取組に対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しております。
なお、上記の指標は、2023年度から新中期経営計画を開始したことに伴い変更された新たな指標であり、当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標は以下のとおりです。
・実質業務純益、当期純利益の達成度
・主要業績評価指標(KPI)として、経費率(OHR)、ROA、ROEの達成状況
・自己資本比率の達成状況
・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況
当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標及び実績(2022年度)は以下のとおりであり、代表取締役社長・副社長に対する賞与(業績連動報酬)は支給しておりません。
| 2022年度 公表業績予想(*2) | 2022年度 実 績 | |
| 実質業務純益 | 460億円 (45億円) | 25億円 |
| 当期純利益(*1) | 360億円(100億円) | 87億円 |
| 中期経営計画 目 標(*4) | 2022年度 実 績 | |
| 経費率(OHR) | 50%台前半 | 99.6% |
| ROA(*3) | 1%程度 | 0.04% |
| ROE | 8%以上 | 1.9% |
| 自己資本比率 | 最低9% | 9.43% |
(*1) 親会社株主に帰属する当期純利益
(*2) 2022年度期初公表業績予想値。()内は、修正後の公表業績予想値(2023年1月27日付「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり)
(*3) 持分法投資損益を含む連結実質業務純益ROA
(*4) 中期経営計画「AOZORA2022」(2020～2022年度)
(ハ)株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)
株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬としての新株予約権)は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25%に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内(年間7,500個以内)の範囲で割り当てることを、2014年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での常勤取締役は4名であります。
株式報酬型ストック・オプションの内容は、前記1(2)①「ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析及び各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行った上で決定いたしましたため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針)
監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、2006年6月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での監査役は3名であります。
(イ)基本報酬(固定報酬)
基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (単位:名) | 報酬等の総額 (単位:百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 非金銭報酬(ストック・オプション) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 4 | 236 | 182 | 7 | 46 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1 | 29 | 29 | - | - |
| 社外取締役 | 5 | 56 | 56 | - | - |
| 社外監査役 | 2 | 24 | 24 | - | - |
(注)1.上記員数、報酬等には、2022年6月22日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
2.報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
