有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(三菱UFJ信託銀行株式会社の法人貸出等業務の移管)
当行は、2017年10月31日付で締結した吸収分割契約、及び事業譲渡契約に基づき、2018年4月16日付で三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「信託銀行」という。)から、信託銀行の国内本支店において記帳されている法人貸出等業務を吸収分割により承継、及び信託銀行の海外拠点(ニューヨーク、ロンドン、香港及びシンガポール)において記帳されている法人貸出等業務を譲受いたしました(以下、本吸収分割契約に基づく吸収分割による事業承継と本事業譲渡契約に基づく事業譲受は「本件組織再編」という。)。
1 本件組織再編の目的
MUFGグループでは、シンプル・スピーディー・トランスペアレントなグループ一体型経営を通じ、顧客・役職員・株主その他のステイクホルダーに最善の価値を提供すること、及び課題解決型のビジネスを展開することで、持続的な成長とより良い社会の実現に貢献すること等を目的とした「MUFG再創造イニシアティブ」を2017年5月に公表いたしました。その一環として、本件組織再編により、法人のお客さまにグループ一体で対応する体制の構築、及びグループ各社の使命と機能分担をより明確化します(グループの「機能別再編」)。
2 実施した会計処理の概要
企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」(平成25年9月13日 企業会計基準委員会)、及び企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(平成25年9月13日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3 本件組織再編によって承継又は譲り受けた資産・負債等の額
(1)本吸収分割契約に基づく吸収分割による事業承継
資産の額 9,124,632百万円(うち、貸出金8,779,977百万円)
負債及び純資産の額 9,124,632百万円(うち、コールマネー6,302,225百万円)
なお、当行は信託銀行に対し、本吸収分割契約に基づく吸収分割の対価として株式その他の金銭等の交付を行いません。
(2)本事業譲渡契約に基づく事業譲受
資産の額 1,763,679百万円(うち、貸出金1,746,867百万円)
負債の額 13,120百万円
譲渡価額 1,750,558百万円
(現物配当による関連会社の異動)
1 本件組織再編の目的
グループの「機能別再編」の一環として、当行及び三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下、「三菱UFJ証券ホールディングス」という。)は2018年1月31日付の当行の取締役会決議及び2018年2月22日付の三菱UFJ証券ホールディングスの取締役会決議により、三菱UFJ国際投信株式会社(以下、「MUKAM」という。)の全株式を、完全親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)に、現物配当として交付することを決定し、2018年4月2日に実施いたしました。また、MUFGと三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「信託銀行」という。)は2018年2月2日付で吸収分割契約を締結し、2018年4月2日付でMUKAMは信託銀行の完全子会社となりました。これにより、MUKAMは当行及び三菱UFJ証券ホールディングスの関連会社に該当しなくなりました。
2 実施した会計処理の概要
企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」(平成25年9月13日企業会計基準委員会)、及び企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(平成25年9月13日企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(追加情報)
DVB Bank SEの航空機ファイナンス関連事業の買収
1 買収の概要
当行は、2019年3月1日、当行の持分法適用関連会社である東銀リース株式会社(以下、「東銀リース」という。)とともに、ドイツ連邦共和国のDVB Bank SE(以下、「DVBバンク」という。)が保有する航空機ファイナンス関連事業を譲り受けることを目的に、DVBバンクと資産譲渡契約(以下、「本契約」という。)を締結いたしました。関係当局等の承認やその他の条件を満たすことを前提に、本年中の譲り受け完了を目指しております。
なお、当行は、本契約に基づき、DVBバンクより航空機ファイナンス関連事業における顧客向け貸出債権総額約56億ユーロ(2018年6月末時点の残高、1ユーロあたり127.91円で換算した場合、約7,163億円)のほか、従業員及びその他の事業基盤を譲り受ける予定であります。
また、DVBバンクの航空機インベストメントマネジメント事業及び航空機資産管理事業については、東銀リースが新設する子会社にて譲り受ける予定であります。
2 買収の目的
DVBバンクの航空機ファイナンス関連事業を譲り受けることにより、MUFGのグローバル・コーポレート・インベストメントバンキング事業におけるリターンの向上、及び、ポートフォリオの分散を図るとともに、同事業における顧客基盤の更なる拡大や高度な専門性を有する人材の獲得を実現し、お客さまへのソリューション提供力を向上させることを目的としております。
なお、DVBバンクは、ドイツ第2位の資産規模を誇るDZ BANK AGの子会社で、航空機、鉄道、船舶市場における事業金融に特化したグローバルな金融機関であります。航空機ファイナンス分野では、ナローボディ機やワイドボディ機を含む旅客機や貨物輸送機向けの融資及びその組成において世界有数の実績を持ち、総合的な金融ソリューションの提供や助言業務を行っております。