有価証券報告書-第141期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という創業以来の経営理念のもと、経営環境が激変する中においても、地域のリーディングバンクとして、お取引先や株主の皆さまをはじめ、すべてのステークホルダーの負託にこたえていくために、自己責任に基づく経営の徹底はもとより、経営の透明性の向上や監督機能の強化など、高い水準でのコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2018年6月22日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役が有する取締役会での議決権や役員人事に関する意見陳述権等を通じた監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、さらなる企業価値向上に取組んでおります。
a 会社の主な機関の内容
当行が設置している主な機関は次のとおりであり、その構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役であります。
ア.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)の計15名で構成されております。取締役会全体に占める社外取締役の割合は40%であり、また、女性の社外取締役が2名選任されております。
取締役会の議長については、取締役会長が務めております。
イ.監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を有しており、監査権限に加え業務執行の一部も担っております。監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携を深め、監査品質の維持・向上を図るほか、常勤の監査等委員を置くことや補助スタッフの配置により、実効的かつ効率的な監査を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成され、委員長については常勤の監査等委員が務めております。
ウ.常務会・コンプライアンス委員会
取締役会からの委任事項を協議・決定する機関として、常務会及びコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス重視の体制強化を図るため、コンプライアンスに関する重要事項の協議については、常務会に代わってコンプライアンス委員会が行っております。
常務会は、取締役会長、取締役頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員で構成され、議長については取締役頭取が務めております。またコンプライアンス委員会は、取締役頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員で構成され、委員長については取締役頭取が務めております。
エ.指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬の決定に関する透明性や客観性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は社外取締役が過半数を占めるよう、代表取締役と監査等委員以外の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役が互選により務めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	常務会	コンプライアンス委員会	指名・報酬 諮問委員会
取締役会長 (代表取締役)	田 口 幸 雄	◎		○	△	○
取締役頭取 (代表取締役)	岩 山 徹	○		◎	◎	○
取締役専務執行役員	石 川 健 正	○		○	○
取締役常務執行役員	新 里 真 士	○		○	○
取締役常務執行役員	岸 真 英	○		○	○
取締役常務執行役員	菊 地 文 彦	○		○	○
取締役常務執行役員	菅 原 和 宏	○		○	○
取締役 (社外取締役)	宮野谷 篤	○				○
取締役 (社外取締役)	髙 橋 豊	○				○
取締役 (社外取締役)	阿 部 俊 徳	○				○
取締役監査等委員	藤 澤 秀 一	○	◎	△	△
取締役監査等委員	松 本 真 一	○	○	△	△
取締役監査等委員 (社外取締役)	菅 原 悦 子	○	○
取締役監査等委員 (社外取締役)	渡 辺 正 和	○	○
取締役監査等委員 (社外取締役)	前 田 千香子	○	○

(注)1 上記表中の◎は議長または委員長を、○は構成員を、△は構成員ではないが出席して意見を述べることができる者を表しております。
2 指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役が互選により務めております。
b コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」など11項目について体制の整備を図っております。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、業務の執行体制及びその監視体制を整備した上で、各種リスク及びそれらを統合した管理体制を構築しております。この管理体制を確実なものとするために「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の基本原則を明示するとともに、責任体制を明確に定めております。また、各種リスクの統合的管理部署としてリスク統括部を設置し、リスクの統括管理を実施しております。
内部監査を担当する監査部は、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
(リスク管理体制図)

c 当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行グループの企業集団としての業務の適正を確保するため、当行の取締役が主要な子会社等の役員に就任し、職務の執行状況を監視・監督しております。また、「グループ会社管理規程」及び「グループ会社運営要領」に基づき、関係部署が子会社等における経営状況等を定期的にモニタリングするなど、グループ運営体制の整備に努めております。
連結経営に対応した子会社等の監視・監督を実効的かつ適正に行うため、当行の内部監査部署による内部監査、当行の監査等委員会による調査及び会計監査人による外部監査を実施しております。
当行と子会社等との取引について、「アームズ・レングス・ルール」の徹底を図っているほか、連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用を図っております。
d 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
e 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
f 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員勝訴時の争訟費用(普通保険約款)及び株主代表訴訟以外の賠償請求における役員敗訴時の争訟費用・損害賠償金(普通保険約款)に加え、普通保険約款に付帯される株主代表訴訟特約により補償される株主代表訴訟における役員敗訴時の争訟費用・損害賠償金を、当該保険契約により填補することとしており、その保険料全額を当行が負担しております。当該保険契約の被保険者は、取締役及び監査等委員会設置会社移行前(監査役会設置会社)における監査役で、既に退任している役員及び保険契約の保険期間中に新たに選任される役員、死亡した役員の相続人も対象となります。
g 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。
h 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
i 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア.会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
イ.会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
j 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当行では、取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において合計14回開催しました。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。
当行は、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を検討する際に社外取締役の適切な関与・助言を得ることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しております。必要に応じて随時開催しており、当事業年度において合計2回開催しました。指名・報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役候補者の指名に関する事項や、代表取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの充実に関する事項について審議されています。
有価証券報告書提出日時点において取締役会は以下の15名で構成されております。また指名・報酬諮問委員会は取締役会長田口幸雄、取締役頭取岩山徹、取締役宮野谷篤、取締役髙橋豊、取締役阿部俊徳の5名で構成されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	常勤/社外 区分	2023年3月期 取締役会 出席状況(全14回)	2023年3月期 指名・報酬諮問委員会 出席状況(全2回)
取締役会長(代表取締役)	田口 幸雄	常勤	14回	2回
取締役頭取(代表取締役)	岩山 徹	常勤	14回	2回
取締役専務執行役員	石川 健正	常勤	14回
取締役常務執行役員	新里 真士	常勤	14回
取締役常務執行役員	岸 真英	常勤	11回(※1)
取締役常務執行役員	菊地 文彦	常勤	10回(※1)
取締役常務執行役員	菅原 和宏(※2)	常勤	―
取締役	宮野谷 篤	社外	14回	2回
取締役	髙橋 豊	社外	11回(※1)	2回
取締役	阿部 俊徳(※2)	社外	―	―
取締役監査等委員	藤澤 秀一	常勤	14回
取締役監査等委員	松本 真一(※2)	常勤	―
取締役監査等委員	菅原 悦子	社外	14回
取締役監査等委員	渡辺 正和	社外	14回
取締役監査等委員	前田 千香子	社外	11回(※1)

※1 取締役常務執行役員岸真英、取締役常務執行役員菊地文彦、取締役髙橋豊、取締役監査等委員前田千香子は、2022年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回における出席状況を記載しております。
※2 取締役常務執行役員菅原和宏、取締役阿部俊徳、取締役監査等委員松本真一は、2023年6月23日開催の株主総会で取締役に選任されました。