半期報告書-第120期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(当行と株式会社千葉興業銀行の経営統合に関する基本合意について)
当行は、2025年9月29日開催の取締役会において、株式会社千葉興業銀行(以下「千葉興業銀行」といい、当行と千葉興業銀行を併せ、以下「両行」といいます。)と、持株会社設立による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、両行の間で基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の理念と目的
本経営統合は、千葉県並びに首都圏に顧客基盤を有している両行が統合することにより、地域の新たな銀行グループへとステップアップを目指すものです。
本経営統合では、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重し、「信頼と尊重の2ブランドによる地域金融力の強化」の実現に向けて、協議・検討していくことに合意しております。お客さまのニーズや解決すべき課題が多様化・複雑化している昨今の経営環境下において、両行それぞれのお客さまへの対応姿勢及び対応方針を最大限尊重しつつ、両行それぞれが持つお客さまとの信頼関係や自主性を活かした協業関係の構築、両行それぞれが強みとする商品・サービスやノウハウの相互活用、また、顧客基盤が拡充される中で両行の経営資源の相互活用を通じて、生産性や効率性を追求しながら、お客さまに提供するソリューションを高度化・多様化することで、お客さまや地域にこれまで以上の顧客体験・付加価値を提供してまいります。
また、金融サービスの技術革新や異業種からの参入により、サービスの利便性向上における金融分野の競争環境は厳しさを増している中、価値創造や専門分野への対応を可能にする多様な人材の早期確保が必要と考えており、信頼と尊重の精神に則り、両行での協働、経営資源の共有、知識・経験・ノウハウの共有による人材育成を通じて、両行のプロフェッショナル人材の確保に留まらず、従業員に対して新たな成長の機会を創出し、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し、自分らしく輝くことができる体制を構築してまいります。
さらには、これまで長らく続いてきた金融緩和の方針が大きく見直され、「金利のある世界」の到来により金融分野における競争が一層激化することが予想され、また、お客さまに安心安全にご利用いただくための金融犯罪等対策やサイバーセキュリティ対策などレジリエンスの強化が一層重要となる中、金融インフラを提供している責任はこれまで以上に重大であると強く認識し、安定的かつ健全な地域金融システムの維持・発展に貢献していくことが社会的使命と考えており、千葉県内における両行の強みやネットワークを相互に補完し合い、健全に機能している地域金融システムの継続及び更なる強化により、地域経済の安定性を確保することで地域社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
なお、本経営統合後の両行の役員体制につきましては、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重することを前提とし、詳細は今後協議の上決定いたします。
2.統合の形態
(1)形態
両行は、それぞれの株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等が得られることを前提として、2027年4月1日を目途に、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により両行の完全親会社となる銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立すること(本株式移転の効力発生)に向け、協議・検討を進めてまいります。また、本経営統合後において、本持株会社傘下となる両行は、それぞれの強みを活かした事業展開を行うことが本経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、合併を行う予定はございません。
(2)本持株会社の上場に関する方針
本持株会社は、その普通株式を、東京証券取引所プライム市場にテクニカル上場申請する予定であります。また、両行は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、両行の株式は、本株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
3.本持株会社の概要
本持株会社の商号及び本社所在地につきましては、今後、両行において協議のうえ、本経営統合に関する最終契約(以下「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。なお、本持株会社の子会社となる当行及び千葉興業銀行の本店及び本社所在地は変わりません。本経営統合当初の本持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社とすることを想定しておりますが、機関設計及び役員の詳細については、両行で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
4.株式移転比率
本株式移転における株式移転比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等の諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、決定いたします。
5.統合準備委員会の設置
両行は、本経営統合の円滑な推進のため、基本合意以降速やかに統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
6.今後のスケジュール

2026年3月 (予定)	本件最終契約の締結及び株式移転計画書の作成
2026年12月 (予定)	両行臨時株主総会開催
2027年4月1日(予定)	本持株会社設立(効力発生日)及び上場日

(注)上記は現時点における予定であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、必要となる関係当局の許認可等(Form F-4による登録届出書の米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)への提出及び効力発生を含み、地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可取得を予定しております。)が得られることを前提としていますが、当該許認可の取得状況等によって、本経営統合の日程が遅延する事由が生じる場合がございます。
7.両行の概要(2025年3月末時点)

名称	千葉銀行	千葉興業銀行
所在地	千葉県千葉市中央区千葉港1番2号	千葉県千葉市美浜区幸町2丁目1番2号
代表者の役職・氏名	取締役頭取 米本 努	取締役頭取 梅田 仁司
事業内容	普通銀行業務	普通銀行業務
資本金	1,450 億円	621 億円
設立年月日	1943年3月31日	1952年1月18日
発行済株式数	805,521,087 株	普通株式62,222,045株 優先株式2,787,233株
決算期	3月31日	3月31日
総資産(連結)	21兆6,312億円	3兆2,468億円
純資産(連結)	1兆1,451億円	1,747億円
預金残高(単体)	16兆2,687億円	2兆8,795億円
貸出金残高(単体)	13兆2,333億円	2兆4,203億円
従業員数(連結)	4,280人	1,313人
店舗数(出張所含む)	国内186店舗、海外4店舗・2事務所	国内80店舗、 ローンプラザ2か所

8.その他
本経営統合が実施される場合、両行の株主に対し、本持株会社の株式が交付されることとなります。1933年米国証券法に基づき、本経営統合について、両行がForm F-4登録届出書をSECに提出することが予定されています。