有価証券報告書-第118期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方(企業統治の体制の概要等)
当行では、「揺るぎない信頼の確立」「質の高い金融サービスの提供」「地域経済・社会への貢献」「法令やルールなど基本原則の徹底した遵守」「透明な経営」「人権の尊重」「持続可能な社会の実現に向けた責務」「反社会的勢力との関係遮断およびマネー・ローンダリング等の防止」等からなる「千葉銀行グループの企業行動指針」を全ての企業行動の基本としているほか、2023年度から2025年度を計画期間とする中期経営計画「エンゲージメントバンクグループ ～フェーズ1～」においても、グループ・ガバナンスを価値創出の基盤の一つに位置付け、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。
(取締役・取締役会)
取締役会は、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を44.4%とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどを通じて取締役会の実効性向上に努めているほか、2024年4月から取締役会議長を社外取締役としております。
また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月3回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。
さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。
(監査役・監査役会)
当行は、5名の監査役のうち過半数の3名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役2名を含む3名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。
(委員会等)
取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員長、委員は取締役会で選任し、委員長、委員の過半数は社外取締役としております。
また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」(原則月1回開催)、リスク管理に関する重要事項を審議する「ALM委員会」(原則月1回開催)、「信用リスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)、「オペレーショナル・リスク管理委員会」(原則半期に1回開催)及び「サイバーリスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)を開催しているほか、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」(原則半期に1回開催)を開催しており、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。なお、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として、「グループ推進会議」(原則半期に1回開催)を開催しております。
このほか、中期経営計画におけるデジタル戦略推進に向けたグループの態勢強化を図るため、頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」(原則四半期に1回開催)やESG課題をはじめ、広くサステナビリティに関する取組みを組織横断的に議論し、推進するため「サステナビリティ推進委員会」(原則四半期に1回開催)を設置しております。
(主な設置機関)
(注)1.取締役田島優子、高山靖子、木内登英、吉澤亮二は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンス体制(2024年6月26日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
(業務の適正を確保する体制の整備)
当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「千葉銀行グループの企業行動指針」や「役職員行動指針」を含む「コンプライアンス規程」を定め、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断する。また、マネー・ローンダリング等を防止するため、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融及びその他経済制裁違反防止に関する基本規程」を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っております。
・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。
・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。
・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。
・お客さまの利益を不当に害することがないよう「顧客の保護及び利便の向上に関する基本規程」を制定し、利益相反を適切に管理する体制を整備しております。
・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。
・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行グループ全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、当行グループのリスク管理体制を整備しております。
・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的に当行グループのリスク管理に関する報告を受けております。
・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。
・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において当行グループの中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。
・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。
・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。
e.当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行及びその子会社から成る企業集団(以下「当行グループ」という。)における業務の適正を確保するため、当行グループ会社に対する管理方法等、グループ運営の基本的な枠組みを記載した「グループ会社管理規程」を定め、当行は子会社各社(以下「各社」という。)に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するなど、一体的な管理体制を整備しております。
・当行のグループ戦略部は各社を統括し、グループ会社業務所管部署は所管する各社に関する事項の企画・推進・支援並びにリスク管理を行い、グループ管理部署は所管する業務について各社横断的に管理しております。さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。
・各社の重要な業務執行にあたっては、「事前協議・報告制度」に基づき、グループ戦略部を通じ当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員がグループ統括委員会、グループ推進会議等を通じて定期的に意見交換を行い、各社の経営状況の把握、管理・監督を強化しております。
・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。
・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・執行部門から独立した組織として監査役室を設置しております。
・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を監査役室に配属しております。
・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当行及び各社の役職員は、当行または各社に法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、または通報を受けたときは、直ちに監査役会または監査役に報告しております。
・前項に関わらず、監査役会は必要に応じて、当行または各社の役職員に対して報告を求めることができます。
・監査役会に前項及び前々項の報告を行った当行または各社の役職員に対し、不利益な取扱いを行わないこととします。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。
・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。
(業務の適正を確保する体制の運用状況の概要)
2023年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
a. 取締役の職務の執行
当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」を公表しております。当行グループは、「グループチーフオフィサー(CxO)制」を導入しており、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ統合的な経営管理体制を構築しております。「定時取締役会」を12回「臨時取締役会」を10回開催し、業績計画、人材戦略など重要な業務執行の決定や中期経営計画の進捗状況、業務改善計画実施状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、取締役会の運営においては、取締役会実効性評価を踏まえ、重要な議案の審議に十分な時間を割き議論の活性化を図ったほか、取締役会の終了後、定期的に中長期的な重要テーマに関するフリーディスカッションを実施しました。その他、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計47回開催し、取締役の職務の執行に関する事項等を幅広く協議しております。なお、業務改善命令を受けたことを踏まえ、グループ・ガバナンスの強化を図るため、「指名・報酬・経営諮問委員会」の審議事項に、取締役会議長・グループ会社社長の選解任に関する事項を追加したほか、2024年度から取締役会議長を社外取締役とすることを決議しました。
b. コンプライアンス体制
「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で年度毎に策定、「コンプライアンス委員会」を12回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融及びその他経済制裁違反防止対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告しました。また、「ちばぎんグループコンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、グループ内外に設置している内部通報窓口の態勢整備を行い、通報者等への不利益な取扱いの禁止について継続的に周知するなど、通報者保護ルールを適切に運用しております。なお、業務改善命令への改善策は、パーパス・ビジョンをしっかりと組織に浸透・定着させることが全ての問題点に共通すると捉え、監査において組織横断的に浸透・定着しているかを検証しているほか、監査部の活動状況について半期毎に経営会議、取締役会へ報告を開始し、コンプライアンスに関する監査を強化しました。
c.リスク管理体制
当行グループは、足下のリスク認識を踏まえ、「リスクマップ」等を毎年見直しトップリスクの選定を行っております。2023年度は10のトップリスクを選定し、各トップリスクについて、主管部署の担当役員がリスクオーナーとなり、アラームポイントの設定やアクションプランの作成を行い、適切に管理しました。また、「ALM委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を4回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を2回開催し、リスク毎の対応方針を協議したほか、半期毎に「統合リスク管理の状況」「市場・流動性リスクの状況」「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告しました。被監査部門から独立した監査部が、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施し、内部監査結果、指摘事項等を毎月「内部監査委員会」及び取締役会へ報告しているほか、監査部長は経営会議やその他の重要な委員会等にオブザーバー参加し、リスク管理に関する情報を収集し監査計画に反映するよう実効的な監査を実施しております。その他、サイバー攻撃の発生状況と対策強化、及びサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施したほか、休日にATM全面障害が発生した場合に備えた初動にかかる通信訓練、大型台風襲来時を想定した風水害訓練を行いました。
d.当行グループにおける業務の適正の確保
グループチーフオフィサー(CxO)を所管分野の責任者として配置することで、グループ統合的な経営管理体制としております。「グループ会社管理規程」に基づき、各社を所管する担当役員の配置や監査役の派遣、当行監査部による監査の実施等に加え、グループ会社「事前協議・報告制度」に基づき、重要な業務執行等について、当行へ協議・報告を行うことなどにより、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。各社の経営状況や諸課題を把握することを目的として「グループ統括委員会」を、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として「グループ推進会議」をそれぞれ2回開催しました。また、グループ一体経営やグループ・ガバナンスの高度化を実現するため、営業面・管理面など執行全般を統括する「グループ戦略部」を設置したほか、責任の明確化の観点より各社の業務所管部を1社1部に定め、これまでのリスクに対する横断的な管理のみならず最適な経営資源配分を実現するため、グループ管理部署を新たに設置しました。業務改善命令を踏まえ、グループ・ガバナンスの強化を図るため、CxOによる業務執行状況や課題認識に関して取締役会で報告したほか、当行の常勤監査役がグループ会社の役員に加え職員とも面談をするなど、一体的な管理を強化しました。また、当行と同様に業務改善命令を受けたちばぎん証券監査部による監査結果について、当行の取締役会で報告したほか、一部の当行の監査部員をちばぎん証券監査部兼務とし、態勢整備に直接関与することとしました。
e.監査役監査の実効性の確保
監査役会設置会社の機関設計を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長との面談の実施に加え、グループ会社役職員との面談やグループ監査役会議の頻度を上げることなどを通じ、グループ・ガバナンスの視点からも、客観的・合理的な監査を実施しました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っているほか、「内部監査委員会」にて監査部より監査結果等について毎月直接報告を受ける仕組みの構築、三様監査連絡会等の開催などによる緊密な連携を通じて監査機能の実効性の向上に努めております。なお、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、業務執行者から独立した監査役室を設置し、監査役室長がこれらの役割を担い、監査役への迅速な報告、連絡及び緊密な連携を行っております。
B.リスク管理体制の整備の状況
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」で示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、規程や手続等に基づき業務を遂行しながら自律的にリスクを制御する業務所管部署(営業店・本部・グループ会社等)「1線」、各リスクを個別管理するリスク所管部署(本部各部)及び当行グループにおける広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するリスク統括部署(コンプライアンス・リスク統括部)「2線」、独立した立場で当行グループの内部管理体制の適切性・有効性を評価・検証する内部監査部署(監査部)「3線」による実効的なリスク管理体制を構築しております。
また、2線での管理状況については「コンプライアンス委員会」、「ALM委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しているほか、コンプライアンスにつきましては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署においても監査結果を取締役会に報告しております。
リスク管理体制(2024年6月26日現在)
C.責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
D.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
E.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、保険会社との間において、当行の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。
F.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
G.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
H.株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
I.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。
④取締役会および任意の指名・報酬・経営諮問委員会の活動内容
<取締役会における活動状況>2023年度に開催された取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.取締役の在任期間中における開催回数及び出席回数を記載しております。
2.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第28条の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなされる書面決議が5回ありました。
<指名・報酬・経営諮問委員会における活動状況>2023年度に開催された指名・報酬・経営諮問委員会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(指名・報酬・経営諮問委員会における主な審議内容)
・CEO後継者候補並びに執行役員候補について
・グループ会社の社長選任について
・役員の異動について
・特別顧問の選任について
・社外取締役の選任について
・取締役会議長選任について
・取締役・監査役のスキルマトリックスの見直しについて
・役員報酬制度見直しの方向性について
・社外取締役の報酬改定について
・役員賞与の支給について
・業務改善報告書の提出及びこれに伴う経営陣の責任所在について
・定款の一部変更について
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方(企業統治の体制の概要等)
当行では、「揺るぎない信頼の確立」「質の高い金融サービスの提供」「地域経済・社会への貢献」「法令やルールなど基本原則の徹底した遵守」「透明な経営」「人権の尊重」「持続可能な社会の実現に向けた責務」「反社会的勢力との関係遮断およびマネー・ローンダリング等の防止」等からなる「千葉銀行グループの企業行動指針」を全ての企業行動の基本としているほか、2023年度から2025年度を計画期間とする中期経営計画「エンゲージメントバンクグループ ～フェーズ1～」においても、グループ・ガバナンスを価値創出の基盤の一つに位置付け、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。
(取締役・取締役会)
取締役会は、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を44.4%とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどを通じて取締役会の実効性向上に努めているほか、2024年4月から取締役会議長を社外取締役としております。
また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月3回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。
さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。
(監査役・監査役会)
当行は、5名の監査役のうち過半数の3名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役2名を含む3名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。
(委員会等)
取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員長、委員は取締役会で選任し、委員長、委員の過半数は社外取締役としております。
また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」(原則月1回開催)、リスク管理に関する重要事項を審議する「ALM委員会」(原則月1回開催)、「信用リスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)、「オペレーショナル・リスク管理委員会」(原則半期に1回開催)及び「サイバーリスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)を開催しているほか、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」(原則半期に1回開催)を開催しており、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。なお、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として、「グループ推進会議」(原則半期に1回開催)を開催しております。
このほか、中期経営計画におけるデジタル戦略推進に向けたグループの態勢強化を図るため、頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」(原則四半期に1回開催)やESG課題をはじめ、広くサステナビリティに関する取組みを組織横断的に議論し、推進するため「サステナビリティ推進委員会」(原則四半期に1回開催)を設置しております。
(主な設置機関)
| 名称 | 目的及び権限 | 構成員及び出席者 |
| 取締役会 | 法令および定款に定める事項のほか、当銀行の重要な業務執行の決定、取締役の業務執行の監督 | (構成員) 米本 努、山﨑 清美、淡路 睦、牧之瀬 孝、小野 雅康、田島 優子、高山 靖子(議長)、木内 登英、吉澤 亮二 (出席者) 福尾 博永、菊地 和博、髙橋 経一、斎藤 千草、髙橋 渡 |
| 経営会議 | 取締役頭取の業務執行のうち重要な事項の協議および取締役会に付議する議案の事前協議等 | (構成員) 米本 努(議長)、山﨑 清美、淡路 睦、牧之瀬 孝、小野 雅康、小髙 信和、俣木 洋一、泉 京太、田中 一成、三上 幸男、官澤 太郎 |
| 指名・報酬・ 経営諮問委員会 | 取締役の選解任、報酬および重要な経営課題等に係る取締役会議長の諮問機関 | (構成員) 米本 努、山﨑 清美、淡路 睦、田島 優子(委員長)、高山 靖子、木内 登英、吉澤 亮二 |
| 監査役会 | 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする | (構成員) 福尾 博永(議長)、菊地 和博、髙橋 経一、斎藤 千草、髙橋 渡 |
(注)1.取締役田島優子、高山靖子、木内登英、吉澤亮二は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンス体制(2024年6月26日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
(業務の適正を確保する体制の整備)
当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「千葉銀行グループの企業行動指針」や「役職員行動指針」を含む「コンプライアンス規程」を定め、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断する。また、マネー・ローンダリング等を防止するため、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融及びその他経済制裁違反防止に関する基本規程」を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っております。
・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。
・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。
・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。
・お客さまの利益を不当に害することがないよう「顧客の保護及び利便の向上に関する基本規程」を制定し、利益相反を適切に管理する体制を整備しております。
・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。
・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行グループ全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、当行グループのリスク管理体制を整備しております。
・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的に当行グループのリスク管理に関する報告を受けております。
・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。
・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において当行グループの中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。
・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。
・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。
e.当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行及びその子会社から成る企業集団(以下「当行グループ」という。)における業務の適正を確保するため、当行グループ会社に対する管理方法等、グループ運営の基本的な枠組みを記載した「グループ会社管理規程」を定め、当行は子会社各社(以下「各社」という。)に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するなど、一体的な管理体制を整備しております。
・当行のグループ戦略部は各社を統括し、グループ会社業務所管部署は所管する各社に関する事項の企画・推進・支援並びにリスク管理を行い、グループ管理部署は所管する業務について各社横断的に管理しております。さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。
・各社の重要な業務執行にあたっては、「事前協議・報告制度」に基づき、グループ戦略部を通じ当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員がグループ統括委員会、グループ推進会議等を通じて定期的に意見交換を行い、各社の経営状況の把握、管理・監督を強化しております。
・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。
・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・執行部門から独立した組織として監査役室を設置しております。
・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を監査役室に配属しております。
・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当行及び各社の役職員は、当行または各社に法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、または通報を受けたときは、直ちに監査役会または監査役に報告しております。
・前項に関わらず、監査役会は必要に応じて、当行または各社の役職員に対して報告を求めることができます。
・監査役会に前項及び前々項の報告を行った当行または各社の役職員に対し、不利益な取扱いを行わないこととします。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。
・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。
(業務の適正を確保する体制の運用状況の概要)
2023年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
a. 取締役の職務の執行
当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」を公表しております。当行グループは、「グループチーフオフィサー(CxO)制」を導入しており、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ統合的な経営管理体制を構築しております。「定時取締役会」を12回「臨時取締役会」を10回開催し、業績計画、人材戦略など重要な業務執行の決定や中期経営計画の進捗状況、業務改善計画実施状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、取締役会の運営においては、取締役会実効性評価を踏まえ、重要な議案の審議に十分な時間を割き議論の活性化を図ったほか、取締役会の終了後、定期的に中長期的な重要テーマに関するフリーディスカッションを実施しました。その他、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計47回開催し、取締役の職務の執行に関する事項等を幅広く協議しております。なお、業務改善命令を受けたことを踏まえ、グループ・ガバナンスの強化を図るため、「指名・報酬・経営諮問委員会」の審議事項に、取締役会議長・グループ会社社長の選解任に関する事項を追加したほか、2024年度から取締役会議長を社外取締役とすることを決議しました。
b. コンプライアンス体制
「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で年度毎に策定、「コンプライアンス委員会」を12回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融及びその他経済制裁違反防止対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告しました。また、「ちばぎんグループコンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、グループ内外に設置している内部通報窓口の態勢整備を行い、通報者等への不利益な取扱いの禁止について継続的に周知するなど、通報者保護ルールを適切に運用しております。なお、業務改善命令への改善策は、パーパス・ビジョンをしっかりと組織に浸透・定着させることが全ての問題点に共通すると捉え、監査において組織横断的に浸透・定着しているかを検証しているほか、監査部の活動状況について半期毎に経営会議、取締役会へ報告を開始し、コンプライアンスに関する監査を強化しました。
c.リスク管理体制
当行グループは、足下のリスク認識を踏まえ、「リスクマップ」等を毎年見直しトップリスクの選定を行っております。2023年度は10のトップリスクを選定し、各トップリスクについて、主管部署の担当役員がリスクオーナーとなり、アラームポイントの設定やアクションプランの作成を行い、適切に管理しました。また、「ALM委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を4回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を2回開催し、リスク毎の対応方針を協議したほか、半期毎に「統合リスク管理の状況」「市場・流動性リスクの状況」「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告しました。被監査部門から独立した監査部が、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施し、内部監査結果、指摘事項等を毎月「内部監査委員会」及び取締役会へ報告しているほか、監査部長は経営会議やその他の重要な委員会等にオブザーバー参加し、リスク管理に関する情報を収集し監査計画に反映するよう実効的な監査を実施しております。その他、サイバー攻撃の発生状況と対策強化、及びサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施したほか、休日にATM全面障害が発生した場合に備えた初動にかかる通信訓練、大型台風襲来時を想定した風水害訓練を行いました。
d.当行グループにおける業務の適正の確保
グループチーフオフィサー(CxO)を所管分野の責任者として配置することで、グループ統合的な経営管理体制としております。「グループ会社管理規程」に基づき、各社を所管する担当役員の配置や監査役の派遣、当行監査部による監査の実施等に加え、グループ会社「事前協議・報告制度」に基づき、重要な業務執行等について、当行へ協議・報告を行うことなどにより、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。各社の経営状況や諸課題を把握することを目的として「グループ統括委員会」を、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として「グループ推進会議」をそれぞれ2回開催しました。また、グループ一体経営やグループ・ガバナンスの高度化を実現するため、営業面・管理面など執行全般を統括する「グループ戦略部」を設置したほか、責任の明確化の観点より各社の業務所管部を1社1部に定め、これまでのリスクに対する横断的な管理のみならず最適な経営資源配分を実現するため、グループ管理部署を新たに設置しました。業務改善命令を踏まえ、グループ・ガバナンスの強化を図るため、CxOによる業務執行状況や課題認識に関して取締役会で報告したほか、当行の常勤監査役がグループ会社の役員に加え職員とも面談をするなど、一体的な管理を強化しました。また、当行と同様に業務改善命令を受けたちばぎん証券監査部による監査結果について、当行の取締役会で報告したほか、一部の当行の監査部員をちばぎん証券監査部兼務とし、態勢整備に直接関与することとしました。
e.監査役監査の実効性の確保
監査役会設置会社の機関設計を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長との面談の実施に加え、グループ会社役職員との面談やグループ監査役会議の頻度を上げることなどを通じ、グループ・ガバナンスの視点からも、客観的・合理的な監査を実施しました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っているほか、「内部監査委員会」にて監査部より監査結果等について毎月直接報告を受ける仕組みの構築、三様監査連絡会等の開催などによる緊密な連携を通じて監査機能の実効性の向上に努めております。なお、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、業務執行者から独立した監査役室を設置し、監査役室長がこれらの役割を担い、監査役への迅速な報告、連絡及び緊密な連携を行っております。
B.リスク管理体制の整備の状況
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」で示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、規程や手続等に基づき業務を遂行しながら自律的にリスクを制御する業務所管部署(営業店・本部・グループ会社等)「1線」、各リスクを個別管理するリスク所管部署(本部各部)及び当行グループにおける広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するリスク統括部署(コンプライアンス・リスク統括部)「2線」、独立した立場で当行グループの内部管理体制の適切性・有効性を評価・検証する内部監査部署(監査部)「3線」による実効的なリスク管理体制を構築しております。
また、2線での管理状況については「コンプライアンス委員会」、「ALM委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しているほか、コンプライアンスにつきましては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署においても監査結果を取締役会に報告しております。
リスク管理体制(2024年6月26日現在)
C.責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
D.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
E.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、保険会社との間において、当行の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。
F.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
G.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
H.株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
I.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。
④取締役会および任意の指名・報酬・経営諮問委員会の活動内容
<取締役会における活動状況>2023年度に開催された取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 米本 努 | 17回 | 17回(100%) |
| 山﨑 清美 | 17回(100%) | |
| 淡路 睦 | 17回(100%) | |
| 牧之瀬 孝 | 14回 | 14回(100%) |
| 小野 雅康 | 14回(100%) | |
| 佐久間 英利 | 17回 | 16回( 94%) |
| 篠崎 忠義 | 3回 | 3回(100%) |
| 高津 典生 | 3回(100%) | |
| 田島 優子(社外取締役) | 17回 | 16回( 94%) |
| 高山 靖子(社外取締役) | 17回(100%) | |
| 木内 登英(社外取締役) | 17回(100%) |
(注)1.取締役の在任期間中における開催回数及び出席回数を記載しております。
2.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第28条の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなされる書面決議が5回ありました。
<指名・報酬・経営諮問委員会における活動状況>2023年度に開催された指名・報酬・経営諮問委員会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 米本 努 | 7回 | 7回(100.0%) |
| 佐久間 英利 | 6回( 85.7%) | |
| 田島 優子(社外取締役) | 7回(100.0%) | |
| 高山 靖子(社外取締役) | 7回(100.0%) | |
| 木内 登英(社外取締役) | 7回(100.0%) |
(指名・報酬・経営諮問委員会における主な審議内容)
・CEO後継者候補並びに執行役員候補について
・グループ会社の社長選任について
・役員の異動について
・特別顧問の選任について
・社外取締役の選任について
・取締役会議長選任について
・取締役・監査役のスキルマトリックスの見直しについて
・役員報酬制度見直しの方向性について
・社外取締役の報酬改定について
・役員賞与の支給について
・業務改善報告書の提出及びこれに伴う経営陣の責任所在について
・定款の一部変更について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
