(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当行は、2024年2月28日付「連結子会社の異動(株式譲渡)に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表しております、当行の連結子会社であるちば興銀カードサービス株式会社(以下「ちば興銀カードサービス」という。)の全株式を全国保証株式会社(以下「全国保証」という。)に譲渡することについて、2024年5月29日開催の取締役会において、全国保証との間で株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
1.株式譲渡契約締結の理由
ちば興銀カードサービスは、住宅ローン等の信用保証業務、クレジットカード事業を行う当行の連結子会社であります。2023年11月10日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」で公表しているとおり、当行では企業価値向上に向けて、住宅ローン事業を含む、事業ポートフォリオの発展的な見直しを伴う取組み等を検討しておりますが、この度、連結子会社の業務効率化の観点より、同社と同業でかつ同社の営業基盤を網羅する全国保証に対し、当行が保有する同社の全株式を譲渡することといたしました。
2.異動する子会社の概要

(1)名称	ちば興銀カードサービス株式会社
(2)所在地	千葉県千葉市中央区本千葉町4番5号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 池田 成樹
(4)事業内容	信用保証業務、クレジットカード業務
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月日	1979年4月23日
(7)大株主及び持株比率	株式会社千葉興業銀行 100%
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当行は当該会社が発行する株式を100%保有しております。
	人的関係	当行の監査役及び職員の各1名(計2名)が当該会社の監査役を兼務しております。
	取引関係	当行は当該会社と当行の住宅ローン及び無担保ローンの保証基本契約を締結しております。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年3月期		2023年3月期	2024年3月期
純資産	5,655百万円		5,665百万円	2,193百万円
総資産	14,536百万円		13,789百万円	9,605百万円
売上高	1,881百万円		1,751百万円	1,638百万円
当期利益	904百万円		760百万円	677百万円

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)名称	全国保証株式会社
(2)所在地	東京都千代田区大手町二丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 青木 裕一
(4)事業内容	信用保証業務
(5)資本金	10,703百万円
(6)設立年月日	1981年2月19日
(7)純資産(連結)	225,082百万円(2024年3月31日現在)
(8)総資産(連結)	466,618百万円(2024年3月31日現在)
(9)大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(11.02%)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)(9.50%)、富国生命保険相互会社(9.02%)、明治安田生命保険相互会社(9.02%)他
(10)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当行は全国保証株式会社と住宅ローンの保証契約を締結しております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	276,192株(議決権所有割合:100.0%)
(2)譲渡株式数	276,192株
(3)譲渡価額	1,563百万円
(4)譲渡損益	有価証券報告書提出日現在において、同社株式譲渡日現在の財務数値が確定していないため、記載しておりません。
(5)異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0.0%)

5.異動の日程

(1)当行取締役会決議日	2024年5月29日
(2)株式譲渡契約締結日	2024年6月14日
(3)株式譲渡実行日	2024年7月1日(予定)

(子会社の設立)
当行は、当行の全額出資により、2024年4月1日付で地域商社「株式会社ちばくる」を設立いたしました。
1.設立の目的
当行の所在する千葉県における農業は、本格的な人口減少社会の到来による担い手不足などを背景として、農業県としての相対的な地位低下をはじめ、アグリビジネスに多くの課題を抱えています。
当社は、従来のアグリビジネスにない効果的・効率的オペレーションに取り組み、新たな農業技術の実証や省力化・省人化を実現することで、従来型のアグリビジネスの支援だけでなく、農業全体の持続可能性の追求、高付加価値の「稼げる農業」への発展に関与し、地元千葉県の課題解決及び地域経済・社会の持続的発展に取り組むことを目的としています。
2.子会社の概要
(1)名称 株式会社ちばくる
(2)所在地 千葉県千葉市美浜区幸町二丁目1番2号(千葉興業銀行本店ビル内)
(3)事業内容 農園事業 果樹・野菜の生産・販売、観光農園の運営等
コンサルティング事業 農業参入支援コンサルティング、ブランディング・マーケティングコンサルティング等
商社事業 販路開拓支援等
(4)資本金 100百万円
(5)設立年月日 2024年4月1日
(6)株主構成 株式会社千葉興業銀行 100%
(第1回第七種優先株式の取得及び消却)
当行は、2024年3月28日開催の取締役会において、第1回第七種優先株式について、会社法第459条第1項及び当行定款第16条第2項の規定に基づく自己株式の取得及び会社法第178条に基づく自己株式の消却に係る事項について決議し、2024年5月2日に実施しております。
1.第1回第七種優先株式の取得及び消却を行う理由
当行は2022年1月に公表しました長期財務基盤戦略において優先株式発行総額の縮減を表明し、その後、着実に優先株式残高を削減して参りました。今般、足元の業績が順調に推移していること、また、当行が安定的な自己資本比率の維持として考えております8%台の水準を上回っていることなどから、前倒しで優先株式の一段の削減に着手することとしました。
2.取得及び消却対象株式の種類 第1回第七種優先株式
3.取得及び消却対象株式の総数 171,500株
(発行済第1回第七種優先株式総数に対する割合26.2%)
4.株式の取得価額の総額 8,588,533,065円
5.取得方法 全第1回第七種優先株主に対して通知又は公告して行う第1回第七種優先株主との合意による有償取得
6.取得及び消却日 2024年5月2日