四半期報告書-第140期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(株式会社長野銀行との経営統合に向けた基本合意)
当行は、2022年9月28日開催の取締役会において、株式会社長野銀行(以下「長野銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、2023年6月1日を目処として、長野銀行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、当行を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことを決議し、同日、両行間で基本合意書を締結しました。
1 本件株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)

商号	株式会社長野銀行
本店の所在地	長野県松本市渚2丁目9番38号
代表者の氏名	取締役頭取 西澤 仁志
資本金の額	130億円
純資産の額	500億円(連結)、464億円(単体)
総資産の額	1兆2,672億円(連結)、1兆2,596億円(単体)
事業の内容	銀行業

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	22,852	21,899	19,785
経常利益	2,172	1,799	1,917
親会社株主に帰属する当期純利益	1,302	1,188	1,336

(単体) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	17,559	16,754	14,498
経常利益	1,940	1,611	1,744
当期純利益	1,165	1,090	1,231

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	8.35
長野銀行職員持株会	6.97
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	4.19
株式会社日本カストディ銀行(信託口4)	3.50
株式会社栃木銀行	1.83

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年3月31日現在)

資本関係	当行は長野銀行の普通株式152千株を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

2 本件株式交換の目的
両行は対等の精神で本件株式交換により本経営統合を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け合わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。
3 本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本件株式交換の方法
両行は、長野銀行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、2023年6月1日を目途に、本件株式交換により八十二銀行を完全親会社、長野銀行を完全子会社とすることに向け、協議・検討を進めてまいります。なお、本件株式交換の方法については、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、変更する可能性があります。
(2) 本件株式交換に係る割当の内容
本件株式交換における株式交換比率は、今後実施する予定のデュー・デリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式交換比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本件株式交換に係る最終契約において合意いたします。
(3) その他の株式交換契約の内容
現時点で未定であるため、今後両行協議の上、決定いたします。
4 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点で確定しておりません。
5 本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社八十二銀行
本店の所在地	長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
代表者の氏名	取締役頭取 松下 正樹
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行業

なお、本件株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は当連結会計年度まで継続すると想定しております。当該想定のもと、主に貸出金等の信用リスクに一定の影響を及ぼし、一部の債務者の信用力(返済能力等)が低下するものの、与信費用の増加は多額にならないものと仮定しております。
こうした仮定のもと、足元の業績や将来の業績見通しを踏まえ、一部の債務者の債務者区分を見直すとともに、キャッシュ・フロー見積法やキャッシュ・フロー控除法におけるキャッシュ・フローによる回収可能額の見積りにもこれらの実態を反映して貸倒引当金を算定しております。
当該仮定は不確実であり、新型コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響が変化した場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書における(重要な会計上の見積り)に記載した内容から重要な変更はありません。