有価証券報告書-第113期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当行は、2021年4月28日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2021年6月18日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転の目的
地域経済全体を取り巻く環境は今後も混沌と不透明な状況が続くなか、人口減少や新型コロナウィルス感染症拡大等による社会構造の変化により、お客さまの価値観や課題はこれまで以上に多様化していくことが想定されます。
こうした環境下において、これまでの銀行業の枠にとらわれることなく、規制緩和も含めた経営環境の変化に対応し、お客さま、地域の皆さまの期待に応え貢献するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制移行により、各々の事業会社がこれまでより幅広い領域において、お客さま起点で企業理念とブランド理念に基づいたビジネスを展開し、地域の皆さまとの協創、協働もより強化しながら様々な課題解決に関わること、すなわち次世代版「地域総合会社」の深化を目指してまいります。
お客さまをはじめとした、地域の皆さまの豊かな生活の実現をサポートすることこそが当行の存在価値そのものであり、これらの活動が地域全体のクオリティの向上、そして当行の企業価値向上に繋がると信じております。これからも企業理念である「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」の実現を通した収益の最大化、株主価値向上の実現を目指してまいります。
<主な目的>(1)グループシナジーの最大化
持株会社にグループ経営機能を集約しグループガバナンスの更なる高度化を推進することで、銀行をはじめとする各子会社は事業推進に特化しグループ全体の経営効率向上を目指します。
(2)業務軸の拡大
銀行業高度化等会社を含む現在の子会社の業務を持株会社傘下で拡大するとともに、地域の持続可能な発展をサポートするための新会社の設立により業務軸の拡大を進めます。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会 2021年4月28日(水)
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月18日(金)
当行株式上場廃止日 2021年9月29日(水)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(金)(予定)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(金)(予定)
※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
持株会社を株式移転設立完全親会社、当行を株式移転完全子会社とする単独株式移転方式です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
①株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。

会社名	株式会社北國フィナンシャルホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社北國銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
したがって、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
④交付する新株式数
普通株式28,108,958株を予定しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2021年3月31日時点における自己株式6,239株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買い取り請求権の行使がなされた場合等、当行の2021年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
3.本株式移転により新たに設立する持株会社の概要(予定)

(1) 名 称	株式会社北國フィナンシャルホールディングス
(2) 所在地	金沢市広岡2丁目12番6号
(3)代表者及び役員の 就任予定	取締役社長(代表取締役) 杖村 修司(現 北國銀行取締役頭取) 取締役(代表取締役) 浜崎 英明(現 北國銀行取締役会長) 取締役(代表取締役) 中村 和哉(現 北國銀行取締役常務執行役員) 取締役 中田 浩一(現 北國銀行取締役常務執行役員) 取締役 角地 裕司(現 北國銀行取締役常務執行役員) 取締役(監査等委員) 鳥越 伸博(現 北國銀行取締役) 取締役(監査等委員) 西井 繁 (現 北國銀行取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 大西 忠 (現 北國銀行取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 山下 修二(現 北國銀行取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 大泉 琢 取締役(監査等委員) 根本 直子 (注)取締役(監査等委員)のうち、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(4)事業内容	・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関 連する一切の業務 ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(5)資本金	10,000百万円
(6)決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。
(子会社等の設立)
当行は、2021年4月28日開催の取締役会において、関係当局等の認可を前提に、以下の通り子会社等の設立を決議いたしました。
(1)コンサルティング子会社の設立
①設立の目的
これまで当行にて実施してきたコンサルティングの一層の高度化を図り、より多くのお客さまに幅広いコンサルティングを提供するため、コンサルティング子会社を設立いたしました。
②子会社の概要
会 社 名 :株式会社CCイノベーション
本店所在地 :石川県金沢市広岡2丁目12番6号
事 業 内 容 :コンサルティング業務
資 本 金 :90百万円
発行株式総数:1,800株
設 立 時 期 :2021年6月10日
出 資 比 率 :当行100%
(2)投資専門子会社の設立
①設立の目的
事業承継ニーズの多様化や、ビジネスモデル変革などの事業成長に係る資金ニーズに対し、ファンドを通じた出資、ハンズオン支援を通じて伴走することで、お客さまの企業価値向上を支援するため、投資専門子会社を設立いたしました。
②子会社の概要
会 社 名 :株式会社QRインベストメント
本店所在地 :石川県金沢市武蔵町1番16号
事 業 内 容 :投資事業有限責任組合の運営、管理業務
資 本 金 :90百万円
発行株式総数:1,800株
設 立 時 期 :2021年6月10日
出 資 比 率 :当行100%
(3)投資助言子会社の設立
①設立の目的
お客さまの資産形成への相談に対し、フィデューシャリー・デューティー、顧客本位の観点でより専門的なアドバイスを提供するため、投資助言会社を設立いたしました。
②子会社の概要
会 社 名 :株式会社FDアドバイザリー
本店所在地 :石川県金沢市広岡2丁目12番6号
事 業 内 容 :投資助言業務
資 本 金 :90百万円
発行株式総数:1,800株
設 立 時 期 :2021年5月31日
出 資 比 率 :当行100%
(4)コンサルティング海外現地法人(タイ)の設立
①設立の目的
タイにおけるお客さまに対し、現地でのコンサルティングを提供するため、海外現地法人を設立いたします。
②子会社の概要
会 社 名 :CC Innovation(Thailand)Co., Ltd.
本店所在地 :タイ王国、バンコク都
事 業 内 容 :現地でのコンサルティング業務
資 本 金 :25百万円(予定)
発行株式総数:未定
設 立 時 期 :2021年10月(予定)
出 資 比 率 :株式会社CCイノベーション49%
(5)コンサルティング海外現地法人(ベトナム)の設立
①設立の目的
ベトナムにおけるお客さまに対し、現地でのコンサルティングを提供するため海外現地法人を設立いたします。
②子会社の概要
会 社 名 :CC Innovation Vietnam Co., Ltd.
本店所在地 :ベトナム社会主義共和国、ホーチミン市
事 業 内 容 :現地でのコンサルティング業務
資 本 金 :25百万円(予定)
発行株式総数:未定
設 立 時 期 :2021年10月(予定)
出 資 比 率 :株式会社CCイノベーション100%
(自己株式の取得)
当行は、2021年4月28日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主への利益還元を図るため、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し2021年6月3日をもって完了いたしました。
(1)取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 当行普通株式
② 取得する株式の総数 200,000株(上限)
③ 株式取得価額の総額 740百万円(上限)
④ 取得期間 2021年5月6日から2021年7月30日まで
(2)取得結果
① 取得した株式の種類 当行普通株式
② 取得した株式の総数 200,000株
③ 取得総額 477百万円
④ 取得期間 2021年5月6日～2021年6月3日