有価証券報告書-第246期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2021年5月13日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社十六フィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
1 本株式移転の目的
当行はこれまで、岐阜県、愛知県に営業基盤を置く金融機関として、地域経済の活性化に貢献すべく、地域のみなさまとの対話を通じて共通価値を創造することに努め、地域とともに持続的な成長を遂げる総合金融グループを目指してまいりました。また近時においては、SDGsや地域創生への取組みに加え、急速に進展するデジタルトランスフォーメーションへの対応など、お客さまや地域のニーズ、課題にお応えできるようグループ経営体制の一層の高度化をはかっております。
一方、地域金融機関を取り巻く環境は、低金利政策の長期化や業種・業態を超えた競争の熾烈化に加えて、人口減少や高齢化の進展、産業構造の変化等による将来的な市場規模の動向に不透明さが増大するなど大きく変化しており、地域金融機関は持続可能な社会の実現に貢献していくために、規制緩和に対応しビジネスモデルを転換することが求められています。
このため、当行グループは、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化及び業務執行スピードの向上を目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制のもと制定するグループ経営理念の使命に「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を掲げ、グループの経営資源を結集したお取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行すべく、経営環境の変化に柔軟に対応できるグループ経営体制を整え、企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主のみなさまに当行株式の対価として交付される持株会社株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2021年10月1日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 37,924,134株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当行が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当行は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日に東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3 本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)
4 株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(子会社の設立)
当行は、2020年12月18日開催の取締役会において、当行が100%出資する投資専門子会社の設立を決議し、2021年4月1日付で設立いたしました。
1 設立の目的
当行グループは、持株会社を軸としたグループ経営体制への移行を見据え、お客さまへの新たなサービスの提供、ベンチャー企業への積極的な支援・育成、および事業承継・事業再生に取り組む企業の支援など、規制緩和に対応しつつ事業領域の拡大を機動的に行い、地域経済の活性化に資することを目的として、投資専門子会社を設立いたしました。
また、当行グループは投資専門子会社を通じ、地域活性化に関する事業やIT・フィンテックなどの時代に則した事業への参入の検討を進め、これまで以上にお客さまの本業支援や地域の持続的な成長に向けた取組みに努めてまいります。
2 子会社の概要
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2021年5月13日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社十六フィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
1 本株式移転の目的
当行はこれまで、岐阜県、愛知県に営業基盤を置く金融機関として、地域経済の活性化に貢献すべく、地域のみなさまとの対話を通じて共通価値を創造することに努め、地域とともに持続的な成長を遂げる総合金融グループを目指してまいりました。また近時においては、SDGsや地域創生への取組みに加え、急速に進展するデジタルトランスフォーメーションへの対応など、お客さまや地域のニーズ、課題にお応えできるようグループ経営体制の一層の高度化をはかっております。
一方、地域金融機関を取り巻く環境は、低金利政策の長期化や業種・業態を超えた競争の熾烈化に加えて、人口減少や高齢化の進展、産業構造の変化等による将来的な市場規模の動向に不透明さが増大するなど大きく変化しており、地域金融機関は持続可能な社会の実現に貢献していくために、規制緩和に対応しビジネスモデルを転換することが求められています。
このため、当行グループは、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化及び業務執行スピードの向上を目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制のもと制定するグループ経営理念の使命に「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を掲げ、グループの経営資源を結集したお取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行すべく、経営環境の変化に柔軟に対応できるグループ経営体制を整え、企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主のみなさまに当行株式の対価として交付される持株会社株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2021年10月1日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2021年3月31日(水) | |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2021年5月13日(木) | |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2021年6月18日(金) | (予定) |
| 当行株式上場廃止日 | 2021年9月29日(水) | (予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年10月1日(金) | (予定) |
| 持株会社株式上場日 | 2021年10月1日(金) | (予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社十六フィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社) | 株式会社十六銀行 (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 37,924,134株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当行が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当行は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日に東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3 本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)
| (1) | 名称 | 株式会社十六フィナンシャルグループ | |||||
| (2) | 所在地 | 岐阜市神田町八丁目26番地 | |||||
| (3) | 代表者及び役員の就任予定 | 取締役会長 (代表取締役) | 村瀬 | 幸雄 | (現 | 十六銀行 取締役頭取 | ) |
| 取締役社長 (代表取締役) | 池田 | 直樹 | (現 | 十六銀行 取締役副頭取 | ) | ||
| 取締役副社長 | 石黒 | 明秀 | (現 | 十六銀行 取締役常務執行役員 | ) | ||
| 取締役 | 白木 | 幸泰 | (現 | 十六銀行 取締役常務執行役員 | ) | ||
| 取締役 | 三島 | 真 | (現 | 十六銀行 取締役常務執行役員 | ) | ||
| 取締役 | 太田 | 裕之 | (現 | 十六TT証券 取締役社長 | ) | ||
| 取締役 | 浅野 | 紀久男 | (現 | 十六銀行 社外取締役 | ) | ||
| 取締役 | 伊藤 | 聡子 | (現 | 十六銀行 社外取締役 | ) | ||
| 取締役(監査等委員) | 石川 | 直彦 | (現 | 十六銀行 監査役 | ) | ||
| 取締役(監査等委員) | 石原 | 真二 | (現 | 十六銀行 社外監査役 | ) | ||
| 取締役(監査等委員) | 柘植 | 里恵 | |||||
| (注) 取締役のうち浅野紀久男氏、伊藤聡子氏及び取締役(監査等委員)のうち、石原真二氏、柘植里恵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。 | |||||||
| (4) | 事業内容 | ① 銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ② 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ③ 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 | |||||
| (5) | 資本金 | 36,000百万円 | |||||
| (6) | 決算期 | 3月31日 | |||||
4 株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(子会社の設立)
当行は、2020年12月18日開催の取締役会において、当行が100%出資する投資専門子会社の設立を決議し、2021年4月1日付で設立いたしました。
1 設立の目的
当行グループは、持株会社を軸としたグループ経営体制への移行を見据え、お客さまへの新たなサービスの提供、ベンチャー企業への積極的な支援・育成、および事業承継・事業再生に取り組む企業の支援など、規制緩和に対応しつつ事業領域の拡大を機動的に行い、地域経済の活性化に資することを目的として、投資専門子会社を設立いたしました。
また、当行グループは投資専門子会社を通じ、地域活性化に関する事業やIT・フィンテックなどの時代に則した事業への参入の検討を進め、これまで以上にお客さまの本業支援や地域の持続的な成長に向けた取組みに努めてまいります。
2 子会社の概要
| (1) | 名称 | NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社 |
| (2) | 所在地 | 岐阜市神田町6丁目11番地1 協和第2ビル |
| (3) | 事業内容 | 投資事業有限責任組合(ファンド)の運営・管理業務 上記に付帯するまたは関連する一切の業務 |
| (4) | 設立年月日 | 2021年4月1日 |
| (5) | 資本金 | 50百万円 |
| (6) | 大株主及び持株比率 | 株式会社十六銀行100% |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
