有価証券報告書-第210期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
社外取締役草木頼幸氏は、証券業界での長年の経験を有し、大和証券株式会社代表取締役副社長、株式会社大和総研ホールディングス代表取締役社長等を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、引き続きその知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役野下えみ氏は、弁護士としての職歴に加え、検察官としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。往査等を積極的に実施し、取締役会においても、有益かつ率直な意見・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、野下えみ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、長年金融分野を中心としたコンプライアンス、内部統制、ガバナンスに関する業務に従事し、その分野に豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会の議長として、的確に議事整理を行っており当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、行方洋一氏は、LINE Pay株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は1%未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。
監査等委員である社外取締役佐竹康峰氏は、金融業界での長年の経験を有し、株式会社東京スター銀行においては取締役会長、監査委員長、指名委員・報酬委員を歴任されており、SBIホールディングス株式会社の社外取締役、住信SBIネット銀行株式会社の社外監査役を務めるなど、豊富な経営経験を有しております。銀行経営の経験を有する佐竹康峰氏を社外取締役として招聘することは、より多角的な視点での監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、佐竹康峰氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。
社外取締役草木頼幸氏、及び監査等委員である社外取締役野下えみ氏、行方洋一氏、佐竹康峰氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社は、社外役員の独立性判断基準を、以下のとおり定めております。
社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
1.当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者。
2.当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者。
3.当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者。
※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
(1)直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の2%以上である取引等。
(2)当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合。
※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則120条1項7号)等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
4.当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の2%以上を当社又はその関連会社から受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者。
5.当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。
6.当社・連結子会社等から過去3年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。
7.上記2から6について、過去5年間において該当する場合。
8.配偶者又は2親等以内の親族が上記1から6までのいずれかに該当する者。
9.当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者。
10. その他、当社の一般株主全体との間で上記1から9までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者。