有価証券報告書-第209期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名(うち監査等委員である社外取締役は4名)であります。
社外取締役野島廣司氏は、当社の筆頭株主であり、資本業務提携している株式会社ノジマの取締役兼代表執行役社長を務めております。両社の連携をさらに深め、両社が目指すデジタル技術を活用した新しい金融サービスの創出の実現に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、野島廣司氏が取締役兼代表執行役社長を務める株式会社ノジマとの間に、2019年5月15日付で業務提携に関する基本合意書及び2020年5月19日付で資本業務提携に関する合意書を締結しております。また、同社は当社株式を保有しており、その議決権比率は18.52%になります。その他に野島廣司氏と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役松田清人氏は、金融業界での永年の経験を有し、銀行に対する法規制や経営管理について十分な知見を持ち、上場企業での社外取締役としての経験も豊富にあります。当社は業務改善計画の着実な実行によりお客さまの信用・信頼の回復を目指しており、松田清人氏の銀行経営における専門的な知見や経験は、当社ガバナンス体制及び経営管理態勢の強化に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、松田清人氏は、SCSK株式会社の社外取締役であり、当社は同社とシステムに関する業務委託取引等がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は1%未満です。また、松田清人氏は、トパーズ・キャピタル株式会社の取締役会長であり、当社と同社グループとの間には、金融業務に関するアドバイザリー業務委託取引がありましたが、直前事業年度における当該企業グループの年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は2%未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。
社外取締役草木頼幸氏は、証券業界での永年の経験を有し、大和証券株式会社代表取締役副社長、株式会社大和総研ホールディングス代表取締役社長等を歴任するなど、経営経験も豊富であります。草木頼幸氏がこれまでの経歴を通じて培った豊富な知見、ネットワークは、当社ガバナンス体制及び経営管理態勢の強化に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役野下えみ氏は、東京地検、東京法務局訟務部付検事、法務省大臣官房秘書課付検事を歴任し、検察官としての豊富な経験や実績を持ち、その分野に専門的な知見があることから、監査等委員として業務執行の監督を行うことが当社のガバナンス強化に資するものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、野下えみ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、外資系証券会社の社内弁護士として、永年金融分野を中心としたコンプライアンス、内部統制、ガバナンスに関する業務に従事し、その分野に専門的な知見があることから、監査等委員として業務執行の監督を行うことが当社のガバナンス強化に資するものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、行方洋一氏は、LINE Pay株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は1%未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。
監査等委員である社外取締役大野徹也氏は、企業内弁護士としての経験もあり、リスク管理についての十分な知見と経験を有していることから、当社のコンプライアンス体制及び経営管理態勢の改善に大きく資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、大野徹也氏が所属するプロアクト法律事務所と当社との間に法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託の取引関係があります。
監査等委員である社外取締役佐竹康峰氏は、金融業界での永年の経験を有し、株式会社東京スター銀行においては取締役会長、監査委員長、指名委員・報酬委員を歴任されており、SBIホールディングス株式会社の社外取締役、住信SBIネット銀行株式会社の社外監査役を務めるなど、豊富な経営経験を有しております。銀行経営の経験を有する佐竹康峰氏を社外取締役として招聘することは、より多角的な視点での監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、佐竹康峰氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。
社外取締役松田清人氏、草木頼幸氏、及び監査等委員である社外取締役野下えみ氏、行方洋一氏、佐竹康峰氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社は、社外役員の独立性判断基準を、以下のとおり定めております。
社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
1.当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者。
2.当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者。
3.当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者。
※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
(1)直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の2%以上である取引等。
(2)当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合。
※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則120条1項7号)等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
4.当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の2%以上を当社又はその関連会社から受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者。
5.当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。
6.当社・連結子会社等から過去3年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。
7.上記2から6について、過去5年間において該当する場合。
8.配偶者又は2親等以内の親族が上記1から6までのいずれかに該当する者。
9.当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者。
10. その他、当社の一般株主全体との間で上記1から9までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者。