有価証券報告書-第201期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>金融界を取り巻く経営環境の変化に対応し、健全な銀行業務を通じて社会に貢献していく姿勢を明確にするため、以下のとおり「企業理念」を制定し、地域社会やお客さま、従業員、株主の皆さまの信頼を得るとともに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上をめざしております。
その実現に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるコーポレート・ガバナンス体制の仕組みとして、監査役会設置会社を採用し、監査役会による監査機能を有効に発揮させるとともに、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会の監督機能を十分に発揮させることに努めております。そのほか、コンプライアンス委員会など各種委員会の設置やIR活動の充実などについても取り組んでおります。
また、取り巻く経営環境が変化する中で、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させていくため、今後も必要に応じて体制の見直しを図ってまいります。
[企業理念]
<百五銀行の使命>「信用を大切にする社会をささえます。」
百五銀行は、信用が社会の基本だと考えます。
健全な金融活動を通じて、活力と潤いに満ち、互いに信頼し合える社会づくりにつとめます。
<百五銀行の経営>「公明正大で責任ある経営をします。」
百五銀行は、倫理を重んじ、自主独立の精神で公明正大な経営を行います。
堅実で力強い発展をめざし、責任ある経営で社会の信頼に応えます。
<私たちの行動>「良識ある社会人として誠実に行動します。」
私たちは、良き社会人として、知見を深め、良心にしたがって行動します。
感謝の心で誠意をつくし、明るく元気に、新しいことに挑戦します。
① 企業統治の体制の概要等
(ア)企業統治の体制
a 取締役会は、取締役14名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項について評議決定するとともに、業務の執行状況について報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。
また、当行は監査役会設置会社を採用しており、監査役5名(うち社外監査役3名)は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
そのほか、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役2名と社外監査役2名を選任しており、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が、十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。
b 取締役会の下に、役付取締役をもって構成する経営会議を設置し、原則週1回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。
c 取締役会の下に、代表取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月1回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性および内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部は、年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
d 以下の委員会を設置し、経営管理の強化・充実に努めております。
・法令等遵守態勢の確立を図るためのコンプライアンス委員会
・顧客の保護、利便の向上に向けた改善・対応策を検討する顧客保護等管理委員会
・中小企業者等の金融円滑化を適切に遂行するための金融円滑化委員会
・経営の健全性を維持し、各種リスクの把握と適切な対応を図るためのリスク管理委員会
・情報システム等の方針や投資の最適化を図るためのIT戦略委員会
・経営職等の人事評価の納得性・公平性・透明性を高めるための業績・報酬委員会
・経営の健全性を堅持しつつ、さらなる生産性の向上を図るためのBPR戦略委員会
<コーポレート・ガバナンス体制:模式図>
(イ)内部統制システムの整備の状況
当行は以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議により定め、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、管理態勢の強化及び実効性の向上に努めております。
a 法令等遵守体制
(a) コンプライアンス態勢の基礎として、「百五銀行企業理念」及び「コンプライアンスの基本方針」を定める。
コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部を設置しコンプライアンス態勢の整備及び向上を図る。
(b) お客さまの保護及び利便の向上に向けた管理態勢を整備するため、「顧客保護等管理方針」等を定める。
顧客保護等管理委員会を設置し、顧客保護等の管理状況の把握・評価・分析や改善策等の検討を実施することにより、管理態勢の向上を図る。
(c) 会社情報の適時・適切な開示を実施する体制を整備するため「IRに関する基本方針」及び「会社情報の適時開示に関する規則」を定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても充実を図る。
(d) 内部監査部門として執行部門から独立した業務監査部を設置し、監査結果について業務監査会に報告の上、適切な業務運営を確保する。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告・相談体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部のほか常勤監査役、人事部を通報窓口とする内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)を整備し、「コンプライアンス・ホットライン運用規則」に基づきその運用を行う。
(f) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規定」等において組織としての対応方針を明確にし、専門部署を支店統括部お客さま相談課とするとともに、警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。
b 情報保存管理体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令等の定めによるほか、「取締役会規定」等に基づき適切かつ 確実に保存・管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。また、「セキュリティポリシー」・「情報資産に関する安全対策規定」等に基づき、セキュリティ面から情報資産の重要度・リスクの程度に応じた 取扱方法や管理方法を策定し、情報資産を適切に管理・保護する。
c リスク管理体制
(a) 適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的なリスク管理の方針・規定及びリスク分類毎の管理方針・管理規定を定める。
(b) リスクの分類は以下のとおりとし、それぞれに主管部署を定め、その把握と管理を適切に行う体制を整備する。
ⅰ 信用リスク
ⅱ 市場リスク
ⅲ 流動性リスク
ⅳ オペレーショナル・リスク
(c) リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を統合的に把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じる。
(d) 災害等の危機事象の発生に対しては、「危機管理規定」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対処により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備する。
d 職務執行の効率性確保のための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、経営会議で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行う。
(b) 取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、「組織規定」・「職制規則」・「業務決裁権限規則」等において執行手続の詳細を定める。
e グループ管理体制
(a) 当行と連結対象子会社(以下「グループ会社」という)における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、「百五グループ連携規定」を定め、グループ会社の運営・管理にかかる体制を構築するとともに、当行とグループ会社双方に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。
(b) 当行とグループ会社における経営の健全かつ適切な遂行のため、「リスク管理規定」を定め、一体となってリスクを管理・運営するとともに、「コンプライアンス規定」を定め、当行とグループ会社のコンプライアンス態勢の確立を図る。
(c) グループ会社の管理については、各社より当行に対して適時・適切に協議・報告を行い、定例的にグループ会社戦略会議を開催することにより連携を強化し、必要に応じて監査を行う。
(d) 当行とグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
f 監査役の職務を補助する使用人に関する事項等
監査役の職務を補助すべき使用人として、当行の使用人から専任の監査役補助者を任命し、監査役の指揮監督下におく。また、監査役補助者の人事異動及び評価については監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保する。
g 監査役への報告及び監査の実効性確保のための体制
(a) 取締役及び使用人は以下に定める事項について監査役(会)に報告する。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ 経営状況についての重要な事項
ⅲ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅳ 重大な法令違反等
ⅴ 内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)の運用状況及び通報の内容
ⅵ 会計方針、会計基準に関する重要な事項
ⅶ その他監査役が報告を求める事項
(b) グループ会社に係る前項ⅰ～ⅶの事項について、グループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行の監査役(会)に報告する。
(c) 当行とグループ会社は、前2項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(d) 監査役は取締役会のほか、経営会議、業務監査会その他の重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べる。
また、監査役は代表取締役と定期的会合をもち監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識と信頼関係を深めるよう努めるほか、内部監査部門や会計監査人とも定期的に情報や意見の交換を行い、連携 の強化を図る。
(e) 監査役がその職務の執行について必要な費用等を請求したときは、当該費用等を支払う。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当行では、銀行業務を遂行するうえで直面するさまざまなリスクを、取締役会が制定するリスク管理の基本 規定および半期毎の運営方針に基づき、統合的に把握・管理する体制としております。
具体的には、各種リスクを信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等として区分し、各リスクに 主管部署を定めて業務運営のなかで管理するとともに、リスク統括部署を設置してこれらを統合的に管理して おります。また、頭取を委員長として毎月開催しているリスク管理委員会において、各種リスクの状況や管理 状況を統合的に把握・評価・分析し、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じております。リスク管理委員会における報告・審議の内容は、取締役会へ報告されております。
また、各種リスクの計量化など、リスク管理の高度化を進めており、計量化したリスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールする統合リスク管理を実施しております。
コンプライアンス統括部は、コンプライアンスの統括部署として毎年度策定するコンプライアンス活動計画に基づき、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。業務監査部は、各業務部署から独立した立場で業務監査を行い、各部門の内部管理の適切性・有効性を検証しております。
(エ)責任限定契約の内容
当行は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
取締役会の下に、代表取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月1回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性及び内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部(平成28年3月31日現在30名)は、年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、法令等に定められた事項を決議・協議するとともに、各監査役の監査結果等について報告を受け、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役及び監査役会をサポートするための監査役室に専属スタッフ1名を配属しております。
監査役と業務監査部とは、毎月の定例会議を開催し、業務監査部による監査の実施状況などについて意見交換を行い連携を図るとともに、監査役は必要に応じて業務監査部による被監査部署への監査結果伝達・提言実施の場にも立会い、監査役監査の実効性を高めております。また、監査役は、業務監査会において業務監査部から内部監査の結果等について報告を受け、内部監査の有効性等についての意見表明を行っております。さらに、監査役、業務監査部及び会計監査人は、定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
また、監査役は、代表取締役との会合の他、代表取締役及び社外取締役との会合、会計監査人及び社外取締役との会合を持ちました。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、現在、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、現在の体制を採用しております。
社外取締役小林長久氏は、日本トランスシティ株式会社代表取締役会長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は17千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役会長を務める日本トランスシティ株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引及び資本取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役川喜田久氏は、三重トヨペット株式会社代表取締役社長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は44千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役社長を務める三重トヨペット株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役渡邉悌爾氏は、過去に国立大学法人三重大学理事、副学長を務め、見識、学識とも豊富であります。豊富な専門的知識、経験を活かして、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。同氏は22千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏の出身の国立大学法人三重大学とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、同氏の近親者が議決権の過半数を所有する株式会社黒宮家具センターとは、預金や貸出等の経常的な取引があり、貸出金については「第5 経理の状況 1連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載しております。預金については、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役市川秀氏は、日本工営株式会社社外取締役を兼務し、過去に株式会社整理回収機構専務取締役、千代田化工建設株式会社専務取締役、三菱自動車工業株式会社代表取締役副社長を務め、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は1千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏の出身の株式会社整理回収機構とは、預金及び貸出取引がありますが、貸出取引については平成23年12月をもって終了しております。預金取引については、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。同氏の出身の千代田化工建設株式会社と当行とは、取引関係はございません。同氏の出身の三菱自動車工業株式会社と当行とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、同氏が社外取締役を兼務しております日本工営株式会社と当行とは、取引関係はございません。
社外監査役川端康成氏は、弁護士としての知識、経験が豊富であります。同氏は弁護士としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏とは住宅ローンの取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役は、監査役会において、業務監査部から内部監査結果について、リスク統括部から内部統制の評価について報告を受け、内部監査、内部統制の有効性等について意見表明を行っております。
また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。
当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を盛り込んだ判断基準(以下「独立性判断基準」という。)を独自に定めており、その内容は以下のとおりであります。
<独立性判断基準>当行における独立役員(候補者を含む)は、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(ア) 当行を主要な取引先とする者(注1)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者(注2)。
(イ) 当行の主要な取引先(注3)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ウ) 当行から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
(エ) 当行の主要な株主(注4)またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(オ) 当行から年間1,000万円を超える寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(カ) 上記(ア)から(オ)までのいずれかに該当する者の近親者(注5)。
(注)1 当行を主要な取引先とする者とは、融資取引において当行の貸出姿勢がその者の事業継続に深刻な影響を及ぼすと考えられる者とする。
2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者とする。
3 当行の主要な取引先とは、当行からの借入金残高が当行の貸出金残高の2%以上を占めている先とする。
4 当行の主要な株主とは、議決権所有割合が10%以上の株主とする。
5 近親者とは、二親等内の親族とする。
④ 役員の報酬等の内容
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
(注) 1 重要な使用人兼務役員の使用人給与額は100百万円、員数は8人であり、その内容は基本報酬及び賞与であります。
2 員数には、当事業年度中に退任した取締役2名、社外監査役1名を含んでおります。
(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)提出会社の役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成23年6月24日開催の第196回定時株主総会における決議に基づき、取締役の報酬については、a 役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、b 単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、c 中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の構成としております。
また、監査役の報酬については、中立性および独立性を高めるため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
支給時期、配分等については、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定いたします。
a 確定金額報酬は、取締役の報酬額(確定金額報酬額)については年額300百万円以内、監査役の報酬額(確定金額報酬額)については年額65百万円以内としております。
b 業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益の0.9%を総支給額といたします。その上限額を100百万円とし、当期純利益が2,000百万円未満の場合、支給額は0円とします。
c 株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額30百万円以内の範囲で割り当ていたします。
⑤ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式は合算しておりません。
みなし保有株式については、貸借対照表に計上していないため、貸借対照表計上額に代えて事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式は合算しておりません。
みなし保有株式については、貸借対照表に計上していないため、貸借対照表計上額に代えて事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人所属の松本千佳氏(継続監査年数4年)、山川勝氏(継続監査年数3年)、膳亀聡氏(継続監査年数7年)の計3名です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名です。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>金融界を取り巻く経営環境の変化に対応し、健全な銀行業務を通じて社会に貢献していく姿勢を明確にするため、以下のとおり「企業理念」を制定し、地域社会やお客さま、従業員、株主の皆さまの信頼を得るとともに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上をめざしております。
その実現に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるコーポレート・ガバナンス体制の仕組みとして、監査役会設置会社を採用し、監査役会による監査機能を有効に発揮させるとともに、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会の監督機能を十分に発揮させることに努めております。そのほか、コンプライアンス委員会など各種委員会の設置やIR活動の充実などについても取り組んでおります。
また、取り巻く経営環境が変化する中で、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させていくため、今後も必要に応じて体制の見直しを図ってまいります。
[企業理念]
<百五銀行の使命>「信用を大切にする社会をささえます。」
百五銀行は、信用が社会の基本だと考えます。
健全な金融活動を通じて、活力と潤いに満ち、互いに信頼し合える社会づくりにつとめます。
<百五銀行の経営>「公明正大で責任ある経営をします。」
百五銀行は、倫理を重んじ、自主独立の精神で公明正大な経営を行います。
堅実で力強い発展をめざし、責任ある経営で社会の信頼に応えます。
<私たちの行動>「良識ある社会人として誠実に行動します。」
私たちは、良き社会人として、知見を深め、良心にしたがって行動します。
感謝の心で誠意をつくし、明るく元気に、新しいことに挑戦します。
① 企業統治の体制の概要等
(ア)企業統治の体制
a 取締役会は、取締役14名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項について評議決定するとともに、業務の執行状況について報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。
また、当行は監査役会設置会社を採用しており、監査役5名(うち社外監査役3名)は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
そのほか、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役2名と社外監査役2名を選任しており、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が、十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。
b 取締役会の下に、役付取締役をもって構成する経営会議を設置し、原則週1回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。
c 取締役会の下に、代表取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月1回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性および内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部は、年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
d 以下の委員会を設置し、経営管理の強化・充実に努めております。
・法令等遵守態勢の確立を図るためのコンプライアンス委員会
・顧客の保護、利便の向上に向けた改善・対応策を検討する顧客保護等管理委員会
・中小企業者等の金融円滑化を適切に遂行するための金融円滑化委員会
・経営の健全性を維持し、各種リスクの把握と適切な対応を図るためのリスク管理委員会
・情報システム等の方針や投資の最適化を図るためのIT戦略委員会
・経営職等の人事評価の納得性・公平性・透明性を高めるための業績・報酬委員会
・経営の健全性を堅持しつつ、さらなる生産性の向上を図るためのBPR戦略委員会
<コーポレート・ガバナンス体制:模式図>
(イ)内部統制システムの整備の状況
当行は以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議により定め、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、管理態勢の強化及び実効性の向上に努めております。
a 法令等遵守体制
(a) コンプライアンス態勢の基礎として、「百五銀行企業理念」及び「コンプライアンスの基本方針」を定める。
コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部を設置しコンプライアンス態勢の整備及び向上を図る。
(b) お客さまの保護及び利便の向上に向けた管理態勢を整備するため、「顧客保護等管理方針」等を定める。
顧客保護等管理委員会を設置し、顧客保護等の管理状況の把握・評価・分析や改善策等の検討を実施することにより、管理態勢の向上を図る。
(c) 会社情報の適時・適切な開示を実施する体制を整備するため「IRに関する基本方針」及び「会社情報の適時開示に関する規則」を定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても充実を図る。
(d) 内部監査部門として執行部門から独立した業務監査部を設置し、監査結果について業務監査会に報告の上、適切な業務運営を確保する。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告・相談体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部のほか常勤監査役、人事部を通報窓口とする内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)を整備し、「コンプライアンス・ホットライン運用規則」に基づきその運用を行う。
(f) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規定」等において組織としての対応方針を明確にし、専門部署を支店統括部お客さま相談課とするとともに、警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。
b 情報保存管理体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令等の定めによるほか、「取締役会規定」等に基づき適切かつ 確実に保存・管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。また、「セキュリティポリシー」・「情報資産に関する安全対策規定」等に基づき、セキュリティ面から情報資産の重要度・リスクの程度に応じた 取扱方法や管理方法を策定し、情報資産を適切に管理・保護する。
c リスク管理体制
(a) 適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的なリスク管理の方針・規定及びリスク分類毎の管理方針・管理規定を定める。
(b) リスクの分類は以下のとおりとし、それぞれに主管部署を定め、その把握と管理を適切に行う体制を整備する。
ⅰ 信用リスク
ⅱ 市場リスク
ⅲ 流動性リスク
ⅳ オペレーショナル・リスク
(c) リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を統合的に把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じる。
(d) 災害等の危機事象の発生に対しては、「危機管理規定」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対処により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備する。
d 職務執行の効率性確保のための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、経営会議で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行う。
(b) 取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、「組織規定」・「職制規則」・「業務決裁権限規則」等において執行手続の詳細を定める。
e グループ管理体制
(a) 当行と連結対象子会社(以下「グループ会社」という)における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、「百五グループ連携規定」を定め、グループ会社の運営・管理にかかる体制を構築するとともに、当行とグループ会社双方に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。
(b) 当行とグループ会社における経営の健全かつ適切な遂行のため、「リスク管理規定」を定め、一体となってリスクを管理・運営するとともに、「コンプライアンス規定」を定め、当行とグループ会社のコンプライアンス態勢の確立を図る。
(c) グループ会社の管理については、各社より当行に対して適時・適切に協議・報告を行い、定例的にグループ会社戦略会議を開催することにより連携を強化し、必要に応じて監査を行う。
(d) 当行とグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
f 監査役の職務を補助する使用人に関する事項等
監査役の職務を補助すべき使用人として、当行の使用人から専任の監査役補助者を任命し、監査役の指揮監督下におく。また、監査役補助者の人事異動及び評価については監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保する。
g 監査役への報告及び監査の実効性確保のための体制
(a) 取締役及び使用人は以下に定める事項について監査役(会)に報告する。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ 経営状況についての重要な事項
ⅲ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅳ 重大な法令違反等
ⅴ 内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)の運用状況及び通報の内容
ⅵ 会計方針、会計基準に関する重要な事項
ⅶ その他監査役が報告を求める事項
(b) グループ会社に係る前項ⅰ～ⅶの事項について、グループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行の監査役(会)に報告する。
(c) 当行とグループ会社は、前2項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(d) 監査役は取締役会のほか、経営会議、業務監査会その他の重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べる。
また、監査役は代表取締役と定期的会合をもち監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識と信頼関係を深めるよう努めるほか、内部監査部門や会計監査人とも定期的に情報や意見の交換を行い、連携 の強化を図る。
(e) 監査役がその職務の執行について必要な費用等を請求したときは、当該費用等を支払う。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当行では、銀行業務を遂行するうえで直面するさまざまなリスクを、取締役会が制定するリスク管理の基本 規定および半期毎の運営方針に基づき、統合的に把握・管理する体制としております。
具体的には、各種リスクを信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等として区分し、各リスクに 主管部署を定めて業務運営のなかで管理するとともに、リスク統括部署を設置してこれらを統合的に管理して おります。また、頭取を委員長として毎月開催しているリスク管理委員会において、各種リスクの状況や管理 状況を統合的に把握・評価・分析し、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じております。リスク管理委員会における報告・審議の内容は、取締役会へ報告されております。
また、各種リスクの計量化など、リスク管理の高度化を進めており、計量化したリスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールする統合リスク管理を実施しております。
コンプライアンス統括部は、コンプライアンスの統括部署として毎年度策定するコンプライアンス活動計画に基づき、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。業務監査部は、各業務部署から独立した立場で業務監査を行い、各部門の内部管理の適切性・有効性を検証しております。
(エ)責任限定契約の内容
当行は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
取締役会の下に、代表取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月1回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性及び内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部(平成28年3月31日現在30名)は、年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、法令等に定められた事項を決議・協議するとともに、各監査役の監査結果等について報告を受け、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役及び監査役会をサポートするための監査役室に専属スタッフ1名を配属しております。
監査役と業務監査部とは、毎月の定例会議を開催し、業務監査部による監査の実施状況などについて意見交換を行い連携を図るとともに、監査役は必要に応じて業務監査部による被監査部署への監査結果伝達・提言実施の場にも立会い、監査役監査の実効性を高めております。また、監査役は、業務監査会において業務監査部から内部監査の結果等について報告を受け、内部監査の有効性等についての意見表明を行っております。さらに、監査役、業務監査部及び会計監査人は、定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
また、監査役は、代表取締役との会合の他、代表取締役及び社外取締役との会合、会計監査人及び社外取締役との会合を持ちました。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、現在、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、現在の体制を採用しております。
社外取締役小林長久氏は、日本トランスシティ株式会社代表取締役会長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は17千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役会長を務める日本トランスシティ株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引及び資本取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役川喜田久氏は、三重トヨペット株式会社代表取締役社長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は44千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役社長を務める三重トヨペット株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役渡邉悌爾氏は、過去に国立大学法人三重大学理事、副学長を務め、見識、学識とも豊富であります。豊富な専門的知識、経験を活かして、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。同氏は22千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏の出身の国立大学法人三重大学とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、同氏の近親者が議決権の過半数を所有する株式会社黒宮家具センターとは、預金や貸出等の経常的な取引があり、貸出金については「第5 経理の状況 1連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載しております。預金については、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役市川秀氏は、日本工営株式会社社外取締役を兼務し、過去に株式会社整理回収機構専務取締役、千代田化工建設株式会社専務取締役、三菱自動車工業株式会社代表取締役副社長を務め、経営全般の経験が豊富であります。同氏は、当行と特に利害関係がなく、経済人としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏は1千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏の出身の株式会社整理回収機構とは、預金及び貸出取引がありますが、貸出取引については平成23年12月をもって終了しております。預金取引については、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。同氏の出身の千代田化工建設株式会社と当行とは、取引関係はございません。同氏の出身の三菱自動車工業株式会社と当行とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、同氏が社外取締役を兼務しております日本工営株式会社と当行とは、取引関係はございません。
社外監査役川端康成氏は、弁護士としての知識、経験が豊富であります。同氏は弁護士としての豊富な専門的知識、経験を活かして、一般株主保護の観点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っており、独立役員に選任しております。同氏とは住宅ローンの取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役は、監査役会において、業務監査部から内部監査結果について、リスク統括部から内部統制の評価について報告を受け、内部監査、内部統制の有効性等について意見表明を行っております。
また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。
当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を盛り込んだ判断基準(以下「独立性判断基準」という。)を独自に定めており、その内容は以下のとおりであります。
<独立性判断基準>当行における独立役員(候補者を含む)は、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(ア) 当行を主要な取引先とする者(注1)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者(注2)。
(イ) 当行の主要な取引先(注3)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ウ) 当行から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
(エ) 当行の主要な株主(注4)またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(オ) 当行から年間1,000万円を超える寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(カ) 上記(ア)から(オ)までのいずれかに該当する者の近親者(注5)。
(注)1 当行を主要な取引先とする者とは、融資取引において当行の貸出姿勢がその者の事業継続に深刻な影響を及ぼすと考えられる者とする。
2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者とする。
3 当行の主要な取引先とは、当行からの借入金残高が当行の貸出金残高の2%以上を占めている先とする。
4 当行の主要な株主とは、議決権所有割合が10%以上の株主とする。
5 近親者とは、二親等内の親族とする。
④ 役員の報酬等の内容
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 (確定金額報酬) | 業績連動型報酬 | 株式報酬型 ストック・オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 14 | 401 | 273 | 100 | 27 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 45 | 45 | ― | ― |
| 社外役員 | 6 | 25 | 25 | ― | ― |
(注) 1 重要な使用人兼務役員の使用人給与額は100百万円、員数は8人であり、その内容は基本報酬及び賞与であります。
2 員数には、当事業年度中に退任した取締役2名、社外監査役1名を含んでおります。
(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)提出会社の役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成23年6月24日開催の第196回定時株主総会における決議に基づき、取締役の報酬については、a 役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、b 単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、c 中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の構成としております。
また、監査役の報酬については、中立性および独立性を高めるため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
支給時期、配分等については、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定いたします。
a 確定金額報酬は、取締役の報酬額(確定金額報酬額)については年額300百万円以内、監査役の報酬額(確定金額報酬額)については年額65百万円以内としております。
b 業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益の0.9%を総支給額といたします。その上限額を100百万円とし、当期純利益が2,000百万円未満の場合、支給額は0円とします。
c 株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額30百万円以内の範囲で割り当ていたします。
⑤ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 240 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 144,681 | 百万円 |
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式は合算しておりません。
みなし保有株式については、貸借対照表に計上していないため、貸借対照表計上額に代えて事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 6,145,200 | 51,515 | 取引拡大による収益増強 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 400,000 | 8,698 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社デンソー | 832,100 | 4,562 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱地所株式会社 | 1,591,000 | 4,434 | 取引拡大による収益増強 |
| ダイキン工業株式会社 | 550,000 | 4,425 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,561,600 | 4,136 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 日本碍子株式会社 | 1,391,000 | 3,567 | 取引拡大による収益増強 |
| NTN株式会社 | 5,019,000 | 3,197 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱電機株式会社 | 2,000,000 | 2,857 | 取引拡大による収益増強 |
| イオン株式会社 | 2,135,100 | 2,816 | 取引拡大による収益増強 |
| 中部電力株式会社 | 1,872,300 | 2,684 | 取引拡大による収益増強 |
| 信越化学工業株式会社 | 318,500 | 2,500 | 取引拡大による収益増強 |
| 近畿日本鉄道株式会社 | 5,566,000 | 2,454 | 取引拡大による収益増強 |
| 清水建設株式会社 | 3,015,000 | 2,451 | 取引拡大による収益増強 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 3,116,000 | 2,184 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,525,000 | 2,176 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 1,360,040 | 1,923 | 取引拡大による収益増強 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 502,625 | 1,877 | 各種取引の円滑な遂行 |
| ロート製薬株式会社 | 1,000,000 | 1,708 | 取引拡大による収益増強 |
| 三重交通グループホールディングス株式会社 | 3,917,000 | 1,688 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 1,731,000 | 1,637 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 本田技研工業株式会社 | 386,000 | 1,506 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社岡三証券グループ | 1,569,000 | 1,498 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 304,700 | 1,382 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 横浜ゴム株式会社 | 939,000 | 1,164 | 取引拡大による収益増強 |
| イオンフィナンシャルサービス株式会社 | 379,500 | 1,151 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社パイロットコーポレーション | 160,000 | 1,083 | 取引拡大による収益増強 |
| 住友電気工業株式会社 | 657,000 | 1,034 | 取引拡大による収益増強 |
| 日本トランスシティ株式会社 | 2,683,000 | 995 | 取引拡大による収益増強 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 514,000 | 903 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,279,000 | 893 | 取引拡大による収益増強 |
| マックスバリュ中部株式会社 | 662,300 | 800 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,325,000 | 784 | 取引拡大による収益増強 |
| 東ソー株式会社 | 1,243,000 | 753 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ケーズホールディングス | 189,240 | 735 | 取引拡大による収益増強 |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 1,000,000 | 732 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 885,000 | 723 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 井村屋グループ株式会社 | 1,157,000 | 721 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社日立製作所 | 819,000 | 674 | 取引拡大による収益増強 |
| 日本精工株式会社 | 381,000 | 669 | 取引拡大による収益増強 |
| 太陽化学株式会社 | 737,800 | 645 | 取引拡大による収益増強 |
| ジャパンマテリアル株式会社 | 360,000 | 631 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ATグループ | 250,000 | 603 | 取引拡大による収益増強 |
| オリックス株式会社 | 344,000 | 580 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社滋賀銀行 | 947,000 | 568 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社八十二銀行 | 665,000 | 563 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 596,000 | 553 | 各種取引の円滑な遂行 |
| スルガ銀行株式会社 | 221,000 | 551 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社北國銀行 | 1,300,000 | 544 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社島津製作所 | 399,000 | 535 | 取引拡大による収益増強 |
| ジェイエフイーホールディングス株式会社 | 200,000 | 530 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,285,000 | 519 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社柿安本店 | 273,000 | 513 | 取引拡大による収益増強 |
| 朝日インテック株式会社 | 60,000 | 504 | 取引拡大による収益増強 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 60,000 | 492 | 取引拡大による収益増強 |
| オーエスジー株式会社 | 200,000 | 468 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ジェイテクト | 245,700 | 460 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社豊田自動織機 | 66,700 | 458 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社フジクラ | 864,000 | 455 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社IHI | 790,000 | 444 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社岩手銀行 | 81,500 | 423 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 電源開発株式会社 | 100,000 | 405 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱商事株式会社 | 165,500 | 400 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社秋田銀行 | 1,080,000 | 396 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 985,000 | 374 | 各種取引の円滑な遂行 |
| リゾートトラスト株式会社 | 103,600 | 324 | 取引拡大による収益増強 |
| 日立金属株式会社 | 172,000 | 317 | 取引拡大による収益増強 |
| 富士通株式会社 | 387,000 | 316 | 取引拡大による収益増強 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 640,000 | 304 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社第四銀行 | 706,000 | 298 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 富士電機株式会社 | 523,000 | 296 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱倉庫株式会社 | 150,000 | 281 | 取引拡大による収益増強 |
| 富士紡ホールディングス株式会社 | 900,000 | 269 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社バロー | 100,000 | 259 | 取引拡大による収益増強 |
| 関西ペイント株式会社 | 116,000 | 253 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社足利ホールディングス | 500,000 | 252 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 874,000 | 246 | 取引拡大による収益増強 |
| JSR株式会社 | 115,000 | 239 | 取引拡大による収益増強 |
| シャープ株式会社 | 1,011,000 | 237 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社常陽銀行 | 380,000 | 234 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社南都銀行 | 560,000 | 233 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友ベークライト株式会社 | 428,000 | 228 | 取引拡大による収益増強 |
| 中部日本放送株式会社 | 355,000 | 218 | 取引拡大による収益増強 |
| 東洋ゴム工業株式会社 | 100,000 | 216 | 取引拡大による収益増強 |
| 東亞合成株式会社 | 388,000 | 213 | 取引拡大による収益増強 |
| J.フロントリテイリング株式会社 | 112,000 | 211 | 取引拡大による収益増強 |
| 東洋紡株式会社 | 1,300,000 | 210 | 取引拡大による収益増強 |
| ニチユ三菱フォークリフト株式会社 | 300,000 | 203 | 取引拡大による収益増強 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,920,000 | 24,478 | 退職給付信託契約に基づく信託財産であり、議決権行使権限は当行が保有しております。 |
| 三菱地所株式会社 | 2,900,000 | 8,082 | 退職給付信託契約に基づく信託財産であり、議決権行使権限は当行が保有しております。 |
| 信越化学工業株式会社 | 500,000 | 3,925 | 退職給付信託契約に基づく信託財産であり、議決権行使権限は当行が保有しております。 |
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式は合算しておりません。
みなし保有株式については、貸借対照表に計上していないため、貸借対照表計上額に代えて事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 7,145,200 | 42,528 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱地所株式会社 | 4,491,000 | 9,388 | 取引拡大による収益増強 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 400,000 | 7,962 | 取引拡大による収益増強 |
| ダイキン工業株式会社 | 550,000 | 4,626 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社デンソー | 832,100 | 3,764 | 取引拡大による収益増強 |
| イオン株式会社 | 2,135,100 | 3,471 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業株式会社 | 518,500 | 3,019 | 取引拡大による収益増強 |
| 中部電力株式会社 | 1,872,300 | 2,942 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,561,600 | 2,900 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 日本碍子株式会社 | 1,391,000 | 2,891 | 取引拡大による収益増強 |
| 清水建設株式会社 | 3,015,000 | 2,876 | 取引拡大による収益増強 |
| 近鉄グループホールディングス株式会社 | 5,566,000 | 2,538 | 取引拡大による収益増強 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 3,116,000 | 2,489 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 1,360,040 | 2,433 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱電機株式会社 | 2,000,000 | 2,359 | 取引拡大による収益増強 |
| 三重交通グループホールディングス株式会社 | 3,917,000 | 2,326 | 取引拡大による収益増強 |
| ロート製薬株式会社 | 1,000,000 | 2,050 | 取引拡大による収益増強 |
| NTN株式会社 | 5,019,000 | 1,801 | 取引拡大による収益増強 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 502,625 | 1,602 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社パイロットコーポレーション | 320,000 | 1,372 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 1,731,000 | 1,198 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 本田技研工業株式会社 | 386,000 | 1,191 | 取引拡大による収益増強 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 304,700 | 1,157 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,525,000 | 1,123 | 各種取引の円滑な遂行 |
| ジャパンマテリアル株式会社 | 360,000 | 1,081 | 取引拡大による収益増強 |
| 日本トランスシティ株式会社 | 2,683,000 | 1,011 | 取引拡大による収益増強 |
| イオンフィナンシャルサービス株式会社 | 379,500 | 1,007 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社岡三証券グループ | 1,569,000 | 922 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 住友電気工業株式会社 | 657,000 | 899 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 横浜ゴム株式会社 | 469,500 | 869 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,325,000 | 802 | 取引拡大による収益増強 |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 1,000,000 | 793 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,279,000 | 751 | 取引拡大による収益増強 |
| 井村屋グループ株式会社 | 1,157,000 | 745 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ケーズホールディングス | 189,240 | 705 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社島津製作所 | 399,000 | 704 | 取引拡大による収益増強 |
| マックスバリュ中部株式会社 | 662,300 | 696 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社九州フィナンシャルグループ | 982,350 | 637 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 朝日インテック株式会社 | 120,000 | 632 | 取引拡大による収益増強 |
| 東ソー株式会社 | 1,243,000 | 587 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ATグループ | 250,000 | 580 | 取引拡大による収益増強 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 514,000 | 574 | 取引拡大による収益増強 |
| オリックス株式会社 | 344,000 | 552 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社柿安本店 | 273,000 | 516 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社フジクラ | 864,000 | 457 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社滋賀銀行 | 947,000 | 448 | 各種取引の円滑な遂行 |
| スルガ銀行株式会社 | 221,000 | 437 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社日立製作所 | 819,000 | 431 | 取引拡大による収益増強 |
| オーエスジー株式会社 | 200,000 | 420 | 取引拡大による収益増強 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 60,000 | 411 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,285,000 | 408 | 取引拡大による収益増強 |
| 日本精工株式会社 | 381,000 | 392 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 太陽化学株式会社 | 437,800 | 390 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社北國銀行 | 1,300,000 | 384 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 596,000 | 367 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社ジェイテクト | 245,700 | 358 | 取引拡大による収益増強 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 640,000 | 358 | 取引拡大による収益増強 |
| 電源開発株式会社 | 100,000 | 351 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社豊田自動織機 | 66,700 | 337 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 985,000 | 334 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社岩手銀行 | 81,500 | 332 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社秋田銀行 | 1,080,000 | 331 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 株式会社八十二銀行 | 665,000 | 322 | 各種取引の円滑な遂行 |
| 三菱商事株式会社 | 165,500 | 315 | 取引拡大による収益増強 |
| ジェイエフイーホールディングス株式会社 | 200,000 | 303 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社バローホールディングス | 100,000 | 283 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社第四銀行 | 706,000 | 273 | 各種取引の円滑な遂行 |
| リゾートトラスト株式会社 | 103,600 | 262 | 取引拡大による収益増強 |
| 中部日本放送株式会社 | 355,000 | 229 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 874,000 | 221 | 取引拡大による収益増強 |
| 株式会社カネカ | 230,000 | 221 | 取引拡大による収益増強 |
| 三菱倉庫株式会社 | 150,000 | 221 | 取引拡大による収益増強 |
| 東洋紡株式会社 | 1,300,000 | 219 | 取引拡大による収益増強 |
| 関西ペイント株式会社 | 116,000 | 209 | 取引拡大による収益増強 |
| 富士電機株式会社 | 523,000 | 203 | 取引拡大による収益増強 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 富士紡ホールディングス株式会社 | 900,000 | 201 | 取引拡大による収益増強 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 1,920,000 | 11,427 | 退職給付信託契約に基づく信託財産であり、議決権行使権限は当行が保有しております。 |
| 信越化学工業株式会社 | 300,000 | 1,747 | 退職給付信託契約に基づく信託財産であり、議決権行使権限は当行が保有しております。 |
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 16,906 | 216 | 1,201 | 3,948 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 13,196 | 272 | 1,660 | 383 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人所属の松本千佳氏(継続監査年数4年)、山川勝氏(継続監査年数3年)、膳亀聡氏(継続監査年数7年)の計3名です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名です。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
