半期報告書-第121期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2023年5月12日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認および必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2023年10月2日を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社京都フィナンシャルグループ」(以下、「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2023年6月29日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2023年10月2日付で持株会社が設立されました。
1.本株式移転の目的
当行は、「地域社会の繁栄に奉仕する」を経営理念として掲げ、豊かな地域社会の創造と地元産業の発展に貢献することを基本的な使命とし、質の高い金融サービス・ソリューションの提供を通じて、地域の活性化、課題の解決に取り組んでまいりました。
一方で、人口減少等の社会的課題に加え、DXへの対応やカーボンニュートラルの実現等の新たな社会的課題を有する中で、地域社会・お客さまが抱える課題も多様化・複雑化しており、当行グループが地域の活性化に貢献し、ともに成長を続けていくために果たすべき役割も大きく変化しております。
こうしたことから、金融機能の深化に加えて非金融機能の積極的な拡充により、地域社会・お客さまの課題を解決する企業グループとなるべく、「ソリューション機能の拡充と新事業領域の拡大」、「役職員の意識・考動改革とグループ各社の自立・連携」、および「ガバナンスの高度化と業務執行スピードの向上」を目的とし、持株会社体制へ移行することといたしました。
2023年4月にスタートした新・第1次中期経営計画「New Stage 2023」で定めた、長期的に目指す姿である「地域の成長を牽引し、ともに未来を創造する総合ソリューション企業」の実現に向け、環境変化に機動的かつ柔軟に対応できる持続可能なビジネスモデルを確立することで、全てのステークホルダー(お客さま・地域社会・株主・従業員)に対する企業価値の向上を目指してまいります。
また、持株会社は経営に対する実効性の高い監督を行うと同時に迅速な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社とし、攻めと守りの両面からグループガバナンスの高度化を図ってまいります。
2.本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程 定時株主総会基準日 2023年3月31日(金) 株式移転計画承認取締役会 2023年5月12日(金) 株式移転計画承認定時株主総会 2023年6月29日(木) 当行株式上場廃止日 2023年9月28日(木) 持株会社設立登記日(効力発生日) 2023年10月2日(月) 持株会社株式上場日 2023年10月2日(月)
(2) 本株式移転の方式 持株会社を株式移転設立完全親会社、当行を株式移転完全子会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容

会社名	株式会社京都フィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社京都銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③ 移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
したがって、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
④ 株式移転により交付した新株式数
普通株式75,840,688 株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当ていたしました。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転により新たに設立された持株会社の概要

(1) 名称	株式会社京都フィナンシャルグループ
(2) 所在地	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
(3) 代表者及び役員	取締役社長 (代表取締役) 土井 伸宏 (現 京都銀行 取締役会長(代表取締役))取締役 (代表取締役) 幡 宏幸 (現 京都銀行 専務取締役)取締役 安井 幹也 (現 京都銀行 取締役頭取(代表取締役))取締役 奥野 美奈子 (現 京都銀行 取締役)取締役 羽渕 完司 (現 京都銀行 取締役)取締役 本政 悦治 (現 京都銀行 取締役)取締役 (監査等委員) 岩橋 俊郎 取締役 (監査等委員) 大藪 千穂 取締役 (監査等委員) 植木 英次 取締役 (監査等委員) 中務 裕之 取締役 (監査等委員) 田中 素子 (注)取締役(監査等委員)のうち、大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏、田中素子氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(4) 事業内容	① 銀行および銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理② 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務③ 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(5) 資本金	40,000百万円
(6) 決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(現物配当による子会社等の異動)
当行は、2023年10月2日開催の臨時株主総会において、当行の連結子会社である烏丸商事株式会社、京都クレジットサービス株式会社、京銀カードサービス株式会社、京銀リース・キャピタル株式会社(現 京銀リース株式会社)、株式会社京都総合経済研究所(現 株式会社京都総研コンサルティング)、京銀証券株式会社および京都キャピタルパートナーズ株式会社の7社について、当行が保有する全株式を、当行の完全親会社である株式会社京都フィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付で実施しました。 これにより、上記7社は株式会社京都フィナンシャルグループの直接出資会社となりました。