有価証券報告書-第118期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、取締役・監査役の指名や報酬の決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、役員報酬の額、算定方法については、同委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等は取締役会決議、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の個人別報酬の決定方針(以下、「決定方針」という)は、指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月26日開催の取締役会において決議いたしました。
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績への貢献度等に応じて支給する「役員賞与」、企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識を高めるための「株式報酬型ストックオプション」により構成しております。
なお、社外取締役については、独立性の観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。
また、監査役については、独立性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の「基本報酬」及び「役員賞与」は年額600百万円以内として2006年6月29日開催の第103期定時株主総会にて、「株式報酬型ストックオプション」は年額150百万円以内、「監査役報酬」は年額100百万円以内として2008年6月27日開催の第105期定時株主総会にて、それぞれご承認いただいております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度については、2020年6月26日開催の取締役会において、代表取締役頭取土井伸宏、代表取締役専務人見浩司及び代表取締役専務阿南雅哉に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績への貢献度を踏まえた賞与の評価配分、および新株予約権の各人別割当個数の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
委任を受けた代表取締役は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問して答申を得ており、当該答申の内容に従って決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬		非金銭報酬等
			基本報酬	役員賞与
取締役 (社外取締役を除く)	7	318	208	56	53
監査役 (社外監査役を除く)	2	48	48	-	-
社外役員	5	33	33	-	-

(注)1 上記非金銭報酬等は「株式報酬型ストックオプション」であり、当事業年度における当該株式報酬型ストックオプションの内容は、次のとおりであります。
・新株予約権の割当日 2020年7月30日
・新株予約権の数 683個
・目的となる株式の種類及び数 当行普通株式13,660株
・新株予約権の行使期間 2020年7月31日から2050年7月30日まで
・権利行使価額(1株当たり) 1円
・権利行使についての条件 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、 新株予約権を一括して行使できるものとする。
2 上記のほか、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬等は該当ありません。
3 支給人数には、2020年6月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
<譲渡制限付株式報酬制度の導入について>当行では、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権による報酬の制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決定し、2021年6月29日開催の第118期定時株主総会でご承認いただきました。
本制度は、当行の取締役(社外取締役を除く)に対して一定の譲渡制限期間が設定された普通株式を付与するものであり、本制度における年間の報酬の上限は150百万円以内であります。