訂正有価証券報告書-第136期(2023/04/01-2024/03/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 16.6%)
(注)1 取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、青木周平氏及び粕谷吉彦氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2 当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
3 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)の構成は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在5名の社外取締役(うち監査等委員である社外取締役2名)が選任されています。
また、当行は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
社外役員5名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しています。
<独立性判断基準>社外役員の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。
(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)の場合にはその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(6) 次に掲げる者(重要(注5)でない者は除く)の近親者(注6)
A. 上記(1)～(5)に該当する者
B.当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
(注1)「最近」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
(注2)「主要な取引先」
・直近事業年度の連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)に占める割合が2%を超える者
・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者
(注3)「多額」
過去3年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える金額
(注4)「主要株主」
当行の直近事業年度末における総議決権の10%以上を保有する株主
(注5)「重要」
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等
(注6)「近親者」
二親等内の親族
なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を中山こずゑ氏は9百株、西村隆至氏は4百株、青木周平氏は34百株、粕谷吉彦氏は4百株を保有しています。
さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、西村隆至氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ及びその親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先です。当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有していますが、当行とのこうした関係については、同氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しています。
当行では、これら独立性の高い社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役2名)が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう所管部部長から取締役会の議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っています。
さらに、社外取締役と社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っています。
一方、監査の相互連携として、常勤監査等委員は常々監査環境の整備に努め、社外監査等委員が監査等委員会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査等委員に対し継続的に提供し、社外監査等委員もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有するなど、各監査等委員は意思の疎通・連携等を十分に図っています。また、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査等委員会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っています。
① 役員一覧
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 16.6%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役頭取 (代表取締役) | 橋 本 隆 史 | 1954年5月20日生 |
| 2024年6月から1年 | 8,695 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 副頭取執行役員 (代表取締役) | 石 田 諭 | 1974年10月6日生 |
| 2024年6月から1年 | 3,027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 営業推進本部長 | 杉 浦 剛 | 1963年7月13日生 |
| 2024年6月から1年 | 4,724 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 船 木 隆一郎 | 1966年12月19日生 |
| 2024年6月から1年 | 1,765 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 本 多 浩 治 | 1964年3月27日生 |
| 2024年6月から1年 | 4,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 角 谷 晴 行 | 1965年8月30日生 |
| 2024年6月から1年 | 2,265 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 中 山 こずゑ | 1958年2月25日生 |
| 2024年6月から1年 | 949 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 西 村 隆 至 | 1956年9月23日生 |
| 2024年6月から1年 | 405 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 田 原 祐 子 | 1959年10月9日生 |
| 2024年6月から1年 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 (常勤) | 岡 本 耕 誌 | 1964年10月12日生 |
| 2024年6月から2年 | 3,532 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 青 木 周 平 | 1958年7月6日生 |
| 2023年6月から2年 | 3,418 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 粕 谷 吉 彦 | 1955年10月16日生 |
| 2023年6月から2年 | 405 | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 33,560 | ||||||||||||||||||||||||||||
(注)1 取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、青木周平氏及び粕谷吉彦氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2 当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 安 井 聖 美 | 1964年10月16日生 | 1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入所 | 100 |
| 1994年2月 | 公認会計士登録 | |||
| 2007年9月 | あずさ監査法人 (現有限責任あずさ監査法人)退所 | |||
| 2008年10月 | 安井公認会計士事務所所長(現職) | |||
| 2008年11月 | 税理士登録 | |||
| 2013年7月 | 日本公認会計士協会近畿会幹事(現職) | |||
| 2019年7月 | 日本公認会計士協会近畿会経営委員会委員長 | |||
| 2022年7月 | 日本公認会計士協会近畿会税制・税務委員会委員長 (現職) | |||
3 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)の構成は次のとおりです。
| 役職名 | 担当 | 氏名 |
| 常務執行役員 | IT戦略担当 | 合 田 敬 |
| 常務執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼大阪ブロック本部長 | 春 日 英 達 |
| 常務執行役員 | 経営企画部長 | 田 原 久 義 |
| 常務執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼営業サポート部長 | 藏 東 義 典 |
| 執行役員 | 本店エリア統括長 兼本店営業部長 兼手貝支店長 兼紀寺支店長 兼奈良市役所出張所長 | 中 島 伸 佳 |
| 執行役員 | 審査部長 | 西 山 知 志 |
| 執行役員 | 事務サポート部長 | 大 本 芳 克 |
| 執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良北和ブロック本部長 兼京都ブロック本部長 | 乾 士 郎 |
| 執行役員 | 東京営業部長 | 山 中 康 之 |
| 執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良中和ブロック本部長 兼奈良南和・和歌山ブロック本部長 | 大 西 廣 到 |
| 執行役員 | 奈良みらいデザイン株式会社代表取締役社長 兼奈良みらいフォレストリー株式会社代表取締役社長 | 畠 中 幸 治 |
| 執行役員 | 大阪中央営業部長 | 井 澤 啓 光 |
② 社外役員の状況
当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在5名の社外取締役(うち監査等委員である社外取締役2名)が選任されています。
また、当行は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
社外役員5名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しています。
<独立性判断基準>社外役員の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。
(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)の場合にはその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(6) 次に掲げる者(重要(注5)でない者は除く)の近親者(注6)
A. 上記(1)～(5)に該当する者
B.当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
(注1)「最近」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
(注2)「主要な取引先」
・直近事業年度の連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)に占める割合が2%を超える者
・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者
(注3)「多額」
過去3年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える金額
(注4)「主要株主」
当行の直近事業年度末における総議決権の10%以上を保有する株主
(注5)「重要」
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等
(注6)「近親者」
二親等内の親族
なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を中山こずゑ氏は9百株、西村隆至氏は4百株、青木周平氏は34百株、粕谷吉彦氏は4百株を保有しています。
さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、西村隆至氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ及びその親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先です。当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有していますが、当行とのこうした関係については、同氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しています。
当行では、これら独立性の高い社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役2名)が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう所管部部長から取締役会の議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っています。
さらに、社外取締役と社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っています。
一方、監査の相互連携として、常勤監査等委員は常々監査環境の整備に努め、社外監査等委員が監査等委員会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査等委員に対し継続的に提供し、社外監査等委員もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有するなど、各監査等委員は意思の疎通・連携等を十分に図っています。また、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査等委員会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っています。