有価証券報告書-第133期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 基本方針
・ 当行の取締役の報酬については、取締役に対して、中長期的視点に基づく経営の実践、ならびに当行の中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととする。
b 月額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
・ その総額は株主総会で承認を得た年額600百万円以内とする。
c 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 業績連動型株式報酬として、2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する。
・BIP信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」および「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・ 付与したポイントは毎年蓄積され、1ポイントを当行株式1株として、取締役の退任時にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「顧客向けサービス損益の黒字化」、「当行グループ収益の極大化」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の顧客向けサービス損益(連結ベース)の目標値を指標とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は3事業年度を対象として、合計100百万円(交付する当行株式の総数は84,000株)とする。
<付与ポイントの算定式>固定ポイント = 役位別株式報酬基準額 (※1) × 2/3 ÷ 前提株価 (※2)
業績連動ポイント = 役位別株式報酬基準額 × 1/3 ÷ 前提株価 × 業績連動係数
※1 業績達成率100%時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 BIP信託が当初取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)
<役位別株式報酬基準額>(単位:千円)

役 位(※3)	役位別株式報酬 基準額(※1)	内 訳
		固定部分	業績連動部分
頭 取(代表取締役)	6,156	4,104	2,052
副頭取(代表取締役)	5,472	3,648	1,824
取締役常務執行役員	3,762	2,508	1,254

※3 支給対象期間(前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日)開始時の役位を適用
<目標値>顧客向けサービス損益(連結ベース):14億円
<業績連動係数>

目標値との乖離金額	業績連動係数
+10億円超	200%
+9億円超 ～ +10億円以下	190%
+8億円超 ～ +9億円以下	180%
+7億円超 ～ +8億円以下	170%
+6億円超 ～ +7億円以下	160%
+5億円超 ～ +6億円以下	150%
+4億円超 ～ +5億円以下	140%
+3億円超 ～ +4億円以下	130%
+2億円超 ～ +3億円以下	120%
+1億円超 ～ +2億円以下	110%
0億円超 ～ +1億円以下	100%
△1億円超 ～ 0億円以下	90%
△2億円超 ～ △1億円以下	80%
△3億円超 ～ △2億円以下	70%
△4億円超 ～ △3億円以下	60%
△5億円超 ～ △4億円以下	50%
△5億円以下	0%

d 月額報酬の額、業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 取締役の種類別の報酬割合については、中長期的視点に基づく経営の実践、ならびに中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10%～20%とする。
e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・ 取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
本決定方針は、取締役会の決議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬については、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしております。
なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。
・取締役の固定報酬(使用人兼務取締役の使用人としての給与含む)
年額600百万円以内(決議日 2006年6月29日・同定時株主総会終結時の取締役の員数 15名)
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
3事業年度を対象として合計100百万円(交付する当行株式の総数は84,000株)を上限とする。
ただし、当初の対象期間(2022年3月31日で終了する事業年度)においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントに係る当行株式の取得原資として50百万円(交付する当行株式の総数は20,000株)を上限とする金員を別途拠出する。
(決議日 2021年6月29日・同定時株主総会終結時の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)の員数
6名)
・監査役の固定報酬
年額100百万円以内(決議日 2006年6月29日・同定時株主総会終結時の監査役の員数 5名)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	7	186	170	―	16
監査役 (社外監査役を除く)	2	27	27	―	―
社外役員	7	31	31	―	―

(注)1 員数には、2020年6月26日開催の第132期定時株主総会をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含めております。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
3 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。
4 連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。