有価証券報告書-第136期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 基本方針
・ 当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬(金銭報酬)、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。
b 月額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
c 業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、0%～200%の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)の目標値を指標とする。
・ ただし、連結当期純利益が0億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額0円とする。
<目標値>連結当期純利益:130億円(2024年度)
<業績連動係数>
d 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 業績連動型株式報酬として、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する。
・ BIP信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・ 付与したポイントは毎年蓄積され、1ポイントを当行株式1株として、退任時(監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。)にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の連結ROEの目標値を指標とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は3事業年度を対象として、合計240百万円(交付する当行株式の総数は96,000株)とする。
・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし(マルス)、または交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとする。
<付与ポイントの算定式>固定ポイント = 役位別株式報酬基準額 (※1) × 1/2 ÷ 前提株価 (※2)
業績連動ポイント = 役位別株式報酬基準額 × 1/2 ÷ 前提株価 × 業績連動係数
※1 業績達成率100%時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 BIP信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)
<役位別株式報酬基準額>(単位:千円)
※3 支給対象期間(前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日)開始時の役位を適用
<目標値>連結ROE:4.51%(2024年度)
<業績連動係数>
e 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の0%～10%、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10%～30%とする。
f 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
本決定方針は、取締役会の決議により決定しています。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査等委員の報酬については、独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査等委員会の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしています。
なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員を除く)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人としての給与含む)
年額400百万円以内(うち社外取締役分80百万円以内)
決議日 2023年6月29日
同定時株主総会終結時の取締役の員数 9名(うち社外取締役3名)
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
3事業年度を対象として合計240百万円(交付する当行株式の総数は96,000株)を上限とする。
決議日 2024年6月27日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役の員数 6名
・取締役(監査等委員)の報酬額
年額100百万円以内
決議日 2023年6月29日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役(監査等委員)の員数 3名(うち社外監査等委員2名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)1 当行は2023年6月29日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受け、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
2 当行は取締役に対する業績連動型株式報酬を導入しています。本表における業績連動報酬は、当事業年度における費用計上額です。
3 当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる顧客向けサービス業務利益(連結ベース)は、目標額56億円に対して、実績額80億円(目標比+24億円)となりました。
4 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。
5 連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 基本方針
・ 当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬(金銭報酬)、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。
b 月額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
c 業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、0%～200%の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)の目標値を指標とする。
・ ただし、連結当期純利益が0億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額0円とする。
<目標値>連結当期純利益:130億円(2024年度)
<業績連動係数>
| 目標値との乖離 | 業績連動係数 |
| +50億円超 | 200.0% |
| +40億円超 ～ +50億円以下 | 180.0% |
| +30億円超 ～ +40億円以下 | 160.0% |
| +20億円超 ～ +30億円以下 | 140.0% |
| +10億円超 ～ +20億円以下 | 120.0% |
| 0億円超 ～ +10億円以下 | 100.0% |
| △10億円超 ～ 0億円以下 | 80.0% |
| △20億円超 ～ △10億円以下 | 60.0% |
| △30億円超 ～ △20億円以下 | 40.0% |
| △40億円超 ～ △30億円以下 | 20.0% |
| △40億円以下 | 0% |
d 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 業績連動型株式報酬として、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する。
・ BIP信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・ 付与したポイントは毎年蓄積され、1ポイントを当行株式1株として、退任時(監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。)にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の連結ROEの目標値を指標とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は3事業年度を対象として、合計240百万円(交付する当行株式の総数は96,000株)とする。
・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし(マルス)、または交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとする。
<付与ポイントの算定式>固定ポイント = 役位別株式報酬基準額 (※1) × 1/2 ÷ 前提株価 (※2)
業績連動ポイント = 役位別株式報酬基準額 × 1/2 ÷ 前提株価 × 業績連動係数
※1 業績達成率100%時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 BIP信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)
<役位別株式報酬基準額>(単位:千円)
| 役 位(※3) | 役位別株式報酬 基準額(※1) | 内 訳 | |
| 固定部分 | 業績連動部分 | ||
| 頭 取(代表取締役) | 8,640 | 4,320 | 4,320 |
| 副頭取(代表取締役) | 7,680 | 3,840 | 3,840 |
| 取締役専務執行役員 | 6,000 | 3,000 | 3,000 |
| 取締役常務執行役員 | 5,280 | 2,640 | 2,640 |
※3 支給対象期間(前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日)開始時の役位を適用
<目標値>連結ROE:4.51%(2024年度)
<業績連動係数>
| 目標値との乖離金額 | 業績連動係数 |
| +2.00%超 | 200.0% |
| +1.75%超 ～ +2.00%以下 | 187.5% |
| +1.50%超 ～ +1.75%以下 | 175.0% |
| +1.25%超 ～ +1.50%以下 | 162.5% |
| +1.00%超 ～ +1.25%以下 | 150.0% |
| +0.75%超 ～ +1.00%以下 | 137.5% |
| +0.50%超 ～ +0.75%以下 | 125.0% |
| +0.25%超 ～ +0.50%以下 | 112.5% |
| 0%超 ～ +0.25%以下 | 100.0% |
| △0.25%超 ～ 0%以下 | 87.5% |
| △0.50%超 ～ △0.25%以下 | 75.0% |
| △0.75%超 ～ △0.50%以下 | 62.5% |
| △1.00%超 ～ △0.75%以下 | 50.0% |
| △1.25%超 ～ △1.00%以下 | 37.5% |
| △1.50%超 ～ △1.25%以下 | 25.0% |
| △1.75%超 ～ △1.50%以下 | 12.5% |
| △1.75%以下 | 0.0% |
e 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の0%～10%、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10%～30%とする。
f 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
本決定方針は、取締役会の決議により決定しています。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査等委員の報酬については、独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査等委員会の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしています。
なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員を除く)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人としての給与含む)
年額400百万円以内(うち社外取締役分80百万円以内)
決議日 2023年6月29日
同定時株主総会終結時の取締役の員数 9名(うち社外取締役3名)
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
3事業年度を対象として合計240百万円(交付する当行株式の総数は96,000株)を上限とする。
決議日 2024年6月27日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役の員数 6名
・取締役(監査等委員)の報酬額
年額100百万円以内
決議日 2023年6月29日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役(監査等委員)の員数 3名(うち社外監査等委員2名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 (非金銭報酬) | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 7 | 216 | 180 | 36 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 1 | 14 | 14 | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 9 | 9 | ― |
| 社外役員 | 8 | 37 | 37 | ― |
(注)1 当行は2023年6月29日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受け、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
2 当行は取締役に対する業績連動型株式報酬を導入しています。本表における業績連動報酬は、当事業年度における費用計上額です。
3 当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる顧客向けサービス業務利益(連結ベース)は、目標額56億円に対して、実績額80億円(目標比+24億円)となりました。
4 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。
5 連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
