有価証券報告書-第133期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成21年6月24日の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額1億円以内の範囲で割り当てることを、平成21年6月24日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成21年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(株主としての権利内容に制限のない標準となる株式)
株式の数	10万株を1年間の上限とする。 新株予約権の個数は1,000個を1年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割、株式併合等により、付与株式数を変更することが適切な場合は、必要と認める調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
新株予約権の行使の条件	対象者は、上記の新株予約権の行使期間内において、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	―
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

②平成21年6月24日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成21年6月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成21年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③平成22年6月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成22年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成22年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

④平成23年6月24日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成23年6月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成23年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 14名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑤平成24年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 14名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑥平成25年6月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成25年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成25年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑦平成26年6月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(株主としての権利内容に制限のない標準となる株式)
株式の数	51,100株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により付与される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成26年8月5日～平成56年8月4日
新株予約権の行使の条件	(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注3)

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。
②以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ 新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
ロ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合。
ハ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
ニ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行為価額に新株の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。