有価証券報告書-第211期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
社外取締役5名を選任し、いずれも監査等委員であります。
ロ 社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当行と各社外取締役との間には、人的関係・資本的関係等について特記すべき利害関係はありませんが、各社外取締役との間に以下の取引関係等があります。
社外取締役園木宏氏は、当行の会計監査人であるあずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)に2009年6月まで在籍しておりました。
社外取締役米林彰氏は、当行の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2014年6月まで在籍しておりました。
社外取締役野田聖子氏は、1986年4月から1992年12月まで当行に在籍しておりました。また、現在は医療法人いちえ会 監事を務めております。当行は、同法人との間で経常的な金融取引を行っております。
社外取締役矢部剛氏は、日本生命保険相互会社 取締役として2019年7月まで在籍しておりました。当行は、同社との間に保険販売に関する業務を受託する等の取引があります。同社は、当行の株式1,140千株(2023年3月末現在、持株比率(自己株式を除く。)2.78%)を保有しております。また、現在はニッセイ情報テクノロジー株式会社 代表取締役会長を務めております。
社外取締役橋爪正樹氏の近親者が議決権の過半数を所有している会社等の当行との取引につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。
ハ 社外取締役の選任状況に関する当行の考え方並びに社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役につきましては、取締役としての責務に加え、自らの知見や専門性・経験に基づき独立した立場から、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言と経営の監督を行うとともに、当行と経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることを期待し選任しております。
社外取締役園木宏氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役及び社外取締役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役米林彰氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役野田聖子氏は、弁護士としての豊富な法律知識と経験を有しているほか、上場企業において社外監査役に就任するなど、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役矢部剛氏は、金融機関における豊富な経験に加え、ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役社長(2023年4月からは会長)として培った経営全般に関する経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役橋爪正樹氏は、学識経験者として専門的な知識と経験を有しているほか、徳島大学において学部長を務めるなど組織マネジメントにも従事した経験を有しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
ニ 社外取締役の当行からの独立性に関する基準又は方針の内容
当行における社外役員が独立性を有すると判断するためには、当行が上場する金融商品取引所が定める独立性の要件を充足するとともに、現在または最近(注1)において、以下の要件の全てに該当しないことを必要としております。
(イ)当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(ロ)当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(ハ)当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(ニ)当行から多額の金銭その他の財産(注3)を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の社員等
(ホ)当行から多額の寄付等(注4)を受ける者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(ヘ)当行の主要株主、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(ト)次に掲げる者(重要(注5)でない者は除く)の近親者(注6)
・上記(イ)から(ヘ)に該当する者
・当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人
注1「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
注2「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2%を超える場合
・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1%を超える貸付を当行が行っている場合
注3「多額の金銭その他の財産」の定義
当行から、当行の連結経常収益の0.5%を超える金銭その他の財産を得ている場合
注4「多額の寄付等」の定義
過去3年平均で、年間10百万円以上
注5「重要」である者の例
当行の役員・部長クラスの者
注6「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、監査等委員会で策定された「監査方針及び監査計画」に基づき、監査等委員会、取締役会及び代表取締役との定期会合等への出席をはじめ、常勤監査等委員の実施した監査結果の報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧、内部統制部門からの各種報告等を通して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の監査・監督を行う態勢としております。
また、監査部及び会計監査人とは、定期的及び必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。