有価証券報告書-第204期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行は、株主をはじめ、様々なステークホルダーとの協働を確保し、適切に業務を運営することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つととらえ、その強化・充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性の向上を図るため、平成30年6月26日開催の第204期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、その過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めてまいります。
ロ.会社の機関の概要
(取締役会)
取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されております。原則として月1回開催され、法令又は定款で定められた事項や経営方針・経営戦略に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督いたします。
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款で定めております。
(常務会)
常務会は、迅速な意思決定のために設置され、提出日現在、取締役頭取、専務取締役、常務取締役4名の役付取締役で構成されております。原則として月2回開催され、取締役会で定めた基本方針や常務会規程に基づき、経営全般の重要事項等を審議・決定いたします。なお、常務会には監査等委員である取締役及び社外取締役が出席し、意見交換が可能な体制としております。
(執行役員)
経営の効率化や組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、執行役員の上位職として常務執行役員を置き、取締役の業務執行機能の補完・強化を図ります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されております。
原則として月1回開催され、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査いたします。
(ガバナンス委員会)
コーポレート・ガバナンスの向上のため、代表取締役及び社外取締役全員で構成するガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等、その他コーポレート・ガバナンス上の特に重要な事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
ハ.内部統制システムの整備状況
当行は、取締役会の決議により、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」及び当事業年度(第204期)における運用状況の概要は以下のとおりであります。
各種委員会の概要
(ALM委員会)
当行は、資産・負債に係る収益とリスクの統合的な管理を行い、安定的な収益の確保を図ることを目的としてALM委員会を設置しております。
ALM委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、収益管理に関する事項、金利運営に関する事項及びリスク資本配賦運営等に関する事項について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
(リスク管理委員会)
当行は、業務全てにわたる法令等遵守、顧客保護等及び各種リスク管理に関する状況を把握した上で、適切な内部管理態勢の整備・確立を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、法令等遵守、顧客保護管理及び各種リスク管理についての実効性評価等について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制については、取締役会で統合的リスク管理方針及び各リスク管理方針を制定し、取締役、取締役会等の役割・責任、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に関する方針を定めております。組織的には、リスク・カテゴリー毎に担当部署を定めるとともに、当行全体のリスクを統合的に管理する部門として総合管理部を設置しております。
情報管理については、文書保存管理規定・文書保存規定により各種情報の記録方法や保存年数等を定め、体制を整備しております。
ホ.会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要
当行は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)7名との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員会
イ.内部監査の状況
独立部署である監査部(平成30年3月末現在25名、うち嘱託7名)は、営業店、本部及びグループ会社の内部監査を実施し、それらの内部管理態勢(リスク管理態勢を含む。)の有効性・適切性の検証を実施しております。
ロ.監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、同委員会で決定された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要事項等の報告や協議、決議を行う体制としております。
常勤監査等委員は、取締役会のほか、常務会、その他重要会議へ出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するほか、会計監査人の営業店臨店に立ち会うなど積極的な情報収集や意見交換を通じ、実効性のある監査を実施いたします。また、内部監査部門である監査部から毎月監査結果報告を受けるほか、内部管理態勢の状況及び結果について適宜報告を求めるなど緊密な連携を保ち、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施いたします。
監査等委員である社外取締役(うち1名は公認会計士の有資格者であり、財務・会計に関する知識を有する者)は、取締役会のほか、常務会、合同会議、全店支店長会等の重要会議に出席し、情報収集や意見交換を行うとともに、定期的に実施される三様監査会議の場において、会計監査人や内部監査部門との連携を深め、各々の知見や豊富な経験を活かした実効性のある監査を実施いたします。
③ 社外取締役
当行では、取締役の業務執行に対する監督機能の強化及び外部の視座を経営に活かし、中長期的な企業価値向上を図るため、社外取締役5名を選任し、うち4名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の選任にあたっては、経営への助言と監督機能の発揮に必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任しております。
監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、経営の健全性確保への貢献に必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任しております。
提出日現在、社外取締役5名を選任し、いずれも独立役員としております。
当行と社外取締役5名との間には特別の利害関係はありませんが、各社外取締役との間には次の取引関係があります。田中章夫氏は、現在、宮地電機株式会社の監査役を兼任しており、当行と同社の間には通常の融資取引等や株式保有関係があります。当行と稲田知江子氏との間には通常の融資取引等があります。また、社外取締役の当行株式保有状況については、「第4 提出会社の状況」中の「5 役員の状況」に記載しております。
④ 会計監査の状況
当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当行の会計監査の業務を執行した公認会計士は、山田修氏及び伊加井真弓氏の2名であり、継続監査年数については、公認会計士法で定める範囲内であるため記載を省略しております。会計監査の業務に係る補助者は公認会計士9名、その他11名であります。
業務執行・経営監視体制

コンプライアンス体制

リスク管理体制

⑤ 役員の報酬等の内容
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、各取締役が担う役割・責任や成果に応じた体系としております。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、当行の持続的成長や株主価値増大へのインセンティブとして機能するよう、譲渡制限付株式報酬を含む体系としております。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、経営の監督機能を有効に機能させる観点から、固定報酬のみとしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、ガバナンス委員会における協議を経て、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成30年6月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬等限度額を年額216百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等限度額を年額70百万円以内とする旨が決議されました。
また、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬として年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給することが決議されました。
譲渡制限付株式の割当てのために支給される金銭報酬債権の具体的な支給額は、役位及び前年度の業績等に応じて取締役会において決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬については、平成30年度以降、新規の割当てを行わないことといたします。
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
(注) 1 取締役の報酬等には、5人に支給した使用人分報酬等62万円(うち賞与15百万円)が含まれておりません。
2 役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3 平成18年6月29日定時株主総会で決議された取締役報酬等限度額は年額216百万円以内、監査役報酬等限度額は年額60百万円以内であります。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ その他
(自己株式の取得の決定機関)
当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当行は、株主への配当を安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当行は、株主をはじめ、様々なステークホルダーとの協働を確保し、適切に業務を運営することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つととらえ、その強化・充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性の向上を図るため、平成30年6月26日開催の第204期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、その過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めてまいります。
ロ.会社の機関の概要
(取締役会)
取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されております。原則として月1回開催され、法令又は定款で定められた事項や経営方針・経営戦略に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督いたします。
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款で定めております。
(常務会)
常務会は、迅速な意思決定のために設置され、提出日現在、取締役頭取、専務取締役、常務取締役4名の役付取締役で構成されております。原則として月2回開催され、取締役会で定めた基本方針や常務会規程に基づき、経営全般の重要事項等を審議・決定いたします。なお、常務会には監査等委員である取締役及び社外取締役が出席し、意見交換が可能な体制としております。
(執行役員)
経営の効率化や組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、執行役員の上位職として常務執行役員を置き、取締役の業務執行機能の補完・強化を図ります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されております。
原則として月1回開催され、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査いたします。
(ガバナンス委員会)
コーポレート・ガバナンスの向上のため、代表取締役及び社外取締役全員で構成するガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等、その他コーポレート・ガバナンス上の特に重要な事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
ハ.内部統制システムの整備状況
当行は、取締役会の決議により、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」及び当事業年度(第204期)における運用状況の概要は以下のとおりであります。
| 《内部統制システム構築の基本方針》 |
| 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| (1) コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、法令、定款、行内諸規程及び企業倫理に従った行動をとるための行動規範等を定める。 |
| (2) コンプライアンスへの取り組みを横断的に統括する部門を設置し、遵守状況等の点検、指導、教育を行う。また、内部監査部門は、コンプライアンス統括部門と連携の上、コンプライアンス体制の整備状況と有効性を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会に報告する。 |
| (3) 法令、定款等に違反する行為を発見した場合の相談・通報体制として内部通報体制を構築する。この体制には、相談・通報者がいかなる不利益な扱いも受けないことを保証することを含む。 |
| (4) 反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、組織全体としての対応体制を整備する。 |
| 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
| (1) 取締役の職務執行に係る情報は、保存場所、保存期限等、その取り扱いを定める行内規程に従い、体系的かつ確実に保存及び管理(廃棄を含む。)を行う。 |
| (2) 保存・保管された情報は、取締役の求めに応じて、いつでも閲覧可能とする。 |
| 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
| (1) リスク管理に関する基本方針を定めた行内規程に基づき統合的リスク管理部門を設置し、当行全体のリスクを統合的に管理するとともに、リスクカテゴリーごとにリスク管理部門を定めて当該リスクを管理する。 |
| (2) 統合的リスク管理部門及びリスクカテゴリーごとのリスク管理部門は、リスク管理に関する行内規程について整備・見直しを図る。 |
| (3) リスクの保有状況・管理態勢の定期的な把握と適切な対応策を審議するために委員会を設置する。委員会での審議事項は、取締役会に報告する。 |
| (4) リスク管理態勢の有効性・適切性を検証する内部監査部門を設置し、そこで指摘された重要な事項は、遅滞なく取締役会に報告する。また、内部監査部門は頭取の直轄とするなど、他の部門から独立して機能が十分発揮できるよう態勢を構築する。 |
| (5) 災害等で銀行の機能が重大な損害を被り、業務の遂行が困難になった場合の緊急措置及び行動基準を定め、被害の最小化や必要業務の迅速かつ効率的な再開を図るため、危機管理計画を策定する。 |
| 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| (1) 経営計画のマネジメントは、取締役会が策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づき、業務分掌に定める各部署が経営計画の達成に向けた具体的な行動計画を策定し、推進する。 |
| (2) 経営計画の進捗管理と対応策を審議するために委員会を設置する。委員会での審議事項は、取締役会に報告する。 |
| (3) 業務執行のマネジメントでは、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項は全て取締役会に付議することを遵守するほか、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとる。 |
| (4) 日常の業務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。 |
| 5.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
| (1) 当行及びグループ会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、常に連携を密にし、業務の適正を確保して効率的かつ健全に発展することを、業務運営の基本とする。 |
| (2) グループ会社におけるコンプライアンスやリスク管理を横断的に推進・支援するための、当行におけるグループ会社の管理体制及び重要な業務運営についての事前協議・定例報告事項等を定めたグループの統括規程を制定し、グループ会社の業務の適正を確保する体制を構築する。 |
| (3) 当行は、グループ会社において、その規模・業態等に応じて、当行に準じたリスク管理体制を構築させるものとし、当行が設置する委員会において、グループ会社におけるリスクの保有状況・管理態勢の定期的な把握と対応策について審議する。 |
| (4) 当行の役付取締役、常勤監査等委員及び所管部長はグループ会社の取締役、監査役に就任し、業務の執行状況を監視・監督する。 |
| (5) 当行の内部監査部門は、当行及びグループ会社の内部監査を実施する。そこで指摘された重要な事項は、遅滞なく当行の常務会、監査等委員会及び取締役会に報告する。 |
| (6) グループ会社における法令、定款等に違反する行為の早期発見のため、当行が定める内部通報体制は、グループ会社にも適用する。 |
| (7) 当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。 |
| 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 |
| (1) 監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置く。 |
| (2) 前記の使用人は、監査等委員会の事務局を担う。 |
| 7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
| (1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動、人事評価、処分等は、監査等委員会の意見を徴する。 |
| (2) 前記の使用人は、当行の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮・命令下で職務を遂行する。 |
| 8.当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人による当行の監査等委員会への報告に関する体制及び当行の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
| (1) 当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人は、法令に定める事項のほか、行内諸規程に従い、コンプライアンス・リスク管理・内部監査に関する重要な事項、グループ会社の重要な経営・業務執行その他重要な業務執行等について、当行の監査等委員会に報告を行う。 |
| (2) 当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人は、当行の監査等委員会の定めるところに従い、当行の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。当行の監査等委員会は、職責を全うするための体制の確保において、監査等委員会規程及び報告・情報提供事項を定めた監査等委員会監査等基準に定める権利を行使できる。 |
| (3) 当行は、内部通報制度による相談・通報を行った当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人が、当該相談・通報を行ったことによりいかなる不利益な扱いも受けないことを保証する。 |
| 9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針 |
| 監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当行は速やかに当該費用または債務を処理する。 |
| 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| (1) 監査等委員は、常務会等の主要な会議に出席し、出席者との意見交換や情報の収集を行うことができる。 |
| (2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査等委員会との相互認識を深めるよう努める。 |
| (3) 監査等委員会が定めた報告・情報提供事項は、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が直ちに検索可能とする体制を構築し、全行に周知・徹底を行う。 |
| (4) 内部監査部門である監査部は、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力するなど、連携の充実・強化に努める。 |
| (5) 監査部長の任命・異動については監査等委員会の事前同意を要する。 |
| (6) 監査等委員会は、監査に必要があるときは、独自に弁護士、公認会計士等の専門家と契約を行うことができる。 |
| 《当事業年度(第204期)における運用状況の概要》 |
| 1.取締役の職務執行 |
| (1) 定例取締役会を12回、臨時取締役会を5回開催し、法令または定款で定められた経営上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。 |
| (2) 取締役会において決定すべきとされる事項を除く日常の職務執行に際しては、権限の委譲を行い、職務権限規定、業務分掌規定等に則り、職務を執行しております。 |
| 2.コンプライアンス体制 |
| (1) コンプライアンス・プログラムを取締役会で定め、月1回開催するリスク管理委員会で進捗状況をモニタリングするとともに、反社会的勢力との関係遮断などについて審議を行い、その内容については、取締役会へ報告しております。 |
| (2) コンプライアンスの啓発を推進するため、各種勉強会を開催しております。また、内部通報制度の整備・強化に努め、制度の内容を含めて、全行に周知・徹底を図っております。 |
| 3.リスク管理体制 |
| (1) リスク管理を適切に行うため、各種の管理規定の整備・見直しに努め、その内容については、全行に周知・徹底を図っております。 |
| (2) 業務運営に内在するリスクについては、リスク統括部門が想定されるリスク分析を行い、月1回開催するALM委員会で審議のうえ、取締役会へ報告しております。 |
| 4.グループ会社の管理体制 |
| (1) グループ会社5社に対して、当行のリスク統括部門がリスクの保有状況や管理態勢について確認を行うとともに、内部監査部門が総合監査を実施し、その内容を常務会等へ報告しております。 |
| (2) グループ会社の業務執行状況については、当行の取締役会へ4回報告しております。 |
| 5.監査役の職務執行 |
| (1) 監査役は、取締役会のほか、ALM委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、コンプライアンスや重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するとともに、業務執行に関する重要書類の監査を行っております。 |
| (2) 代表取締役との間で3回の会合を開催し、当行の課題、監査上の重要な課題等について意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と3回の会合を開催し、情報交換や意見交換を行っております。 |
各種委員会の概要
(ALM委員会)
当行は、資産・負債に係る収益とリスクの統合的な管理を行い、安定的な収益の確保を図ることを目的としてALM委員会を設置しております。
ALM委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、収益管理に関する事項、金利運営に関する事項及びリスク資本配賦運営等に関する事項について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
(リスク管理委員会)
当行は、業務全てにわたる法令等遵守、顧客保護等及び各種リスク管理に関する状況を把握した上で、適切な内部管理態勢の整備・確立を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、法令等遵守、顧客保護管理及び各種リスク管理についての実効性評価等について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制については、取締役会で統合的リスク管理方針及び各リスク管理方針を制定し、取締役、取締役会等の役割・責任、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に関する方針を定めております。組織的には、リスク・カテゴリー毎に担当部署を定めるとともに、当行全体のリスクを統合的に管理する部門として総合管理部を設置しております。
情報管理については、文書保存管理規定・文書保存規定により各種情報の記録方法や保存年数等を定め、体制を整備しております。
ホ.会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要
当行は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)7名との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員会
イ.内部監査の状況
独立部署である監査部(平成30年3月末現在25名、うち嘱託7名)は、営業店、本部及びグループ会社の内部監査を実施し、それらの内部管理態勢(リスク管理態勢を含む。)の有効性・適切性の検証を実施しております。
ロ.監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、同委員会で決定された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要事項等の報告や協議、決議を行う体制としております。
常勤監査等委員は、取締役会のほか、常務会、その他重要会議へ出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するほか、会計監査人の営業店臨店に立ち会うなど積極的な情報収集や意見交換を通じ、実効性のある監査を実施いたします。また、内部監査部門である監査部から毎月監査結果報告を受けるほか、内部管理態勢の状況及び結果について適宜報告を求めるなど緊密な連携を保ち、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施いたします。
監査等委員である社外取締役(うち1名は公認会計士の有資格者であり、財務・会計に関する知識を有する者)は、取締役会のほか、常務会、合同会議、全店支店長会等の重要会議に出席し、情報収集や意見交換を行うとともに、定期的に実施される三様監査会議の場において、会計監査人や内部監査部門との連携を深め、各々の知見や豊富な経験を活かした実効性のある監査を実施いたします。
③ 社外取締役
当行では、取締役の業務執行に対する監督機能の強化及び外部の視座を経営に活かし、中長期的な企業価値向上を図るため、社外取締役5名を選任し、うち4名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の選任にあたっては、経営への助言と監督機能の発揮に必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任しております。
監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、経営の健全性確保への貢献に必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任しております。
提出日現在、社外取締役5名を選任し、いずれも独立役員としております。
当行と社外取締役5名との間には特別の利害関係はありませんが、各社外取締役との間には次の取引関係があります。田中章夫氏は、現在、宮地電機株式会社の監査役を兼任しており、当行と同社の間には通常の融資取引等や株式保有関係があります。当行と稲田知江子氏との間には通常の融資取引等があります。また、社外取締役の当行株式保有状況については、「第4 提出会社の状況」中の「5 役員の状況」に記載しております。
| 《社外取締役の独立性に関する判断基準》 |
| 当行の社外取締役が、現在または最近において、次の各号のいずれにも該当しない場合、当行に対する独立性を有すると判断することができる。 |
| 1.当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 |
| 2.当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 |
| 3.当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。 |
| 4.当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所及び法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。 |
| 5.当行から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 |
| 6.当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 |
| 7.次に掲げる者(重要な者)の近親者。 |
| (1) 上記1.から6.に該当する者。 |
| (2) 当行またはグループ会社の取締役、監査役及び使用人。 |
| ※「最近」の定義 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点などをいう。 |
| ※「主要な取引先」の定義 直近事業年度の連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定する。 |
| ※「業務執行者」の定義 会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役は含まない。 |
| ※「主要株主」の定義 自己または他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上を保有している株主をいう。 |
| ※「多額」の定義 過去3年平均で年間10百万円を超える金額をいう。 |
| ※「重要」の定義 業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。 |
| ※「近親者」の定義 二親等内の親族をいう。 |
④ 会計監査の状況
当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当行の会計監査の業務を執行した公認会計士は、山田修氏及び伊加井真弓氏の2名であり、継続監査年数については、公認会計士法で定める範囲内であるため記載を省略しております。会計監査の業務に係る補助者は公認会計士9名、その他11名であります。
業務執行・経営監視体制

コンプライアンス体制

リスク管理体制

⑤ 役員の報酬等の内容
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、各取締役が担う役割・責任や成果に応じた体系としております。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、当行の持続的成長や株主価値増大へのインセンティブとして機能するよう、譲渡制限付株式報酬を含む体系としております。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、経営の監督機能を有効に機能させる観点から、固定報酬のみとしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、ガバナンス委員会における協議を経て、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成30年6月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬等限度額を年額216百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等限度額を年額70百万円以内とする旨が決議されました。
また、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬として年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給することが決議されました。
譲渡制限付株式の割当てのために支給される金銭報酬債権の具体的な支給額は、役位及び前年度の業績等に応じて取締役会において決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬については、平成30年度以降、新規の割当てを行わないことといたします。
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| 区分 | 取締役 | 監査役 | 社外役員 |
| 支給人数(人) | 10 | 3 | 6 |
| 報酬等の総額(百万円) | 160 | 34 | 20 |
| 基本報酬(百万円) | 106 | 32 | 19 |
| 賞与(百万円) | 7 | 1 | 0 |
| ストック・オプション報酬(百万円) | 46 | ― | ― |
(注) 1 取締役の報酬等には、5人に支給した使用人分報酬等62万円(うち賞与15百万円)が含まれておりません。
2 役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3 平成18年6月29日定時株主総会で決議された取締役報酬等限度額は年額216百万円以内、監査役報酬等限度額は年額60百万円以内であります。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 177 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 52,830 | 百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 四国電力株式会社 | 2,748,929 | 3,361 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 673,510 | 2,747 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社ロック・フィールド | 1,242,920 | 2,265 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 四国化成工業株式会社 | 1,750,000 | 2,101 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 664,974 | 2,094 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社技研製作所 | 810,616 | 1,745 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社九州フィナンシャルグループ | 1,806,800 | 1,230 | 事業上の協力関係の強化 |
| 五洋建設株式会社 | 2,058,090 | 1,107 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友林業株式会社 | 598,764 | 1,011 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社十八銀行 | 2,473,179 | 887 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社タダノ | 677,878 | 880 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友不動産株式会社 | 302,000 | 871 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 東京建物株式会社 | 582,767 | 855 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 日本製紙株式会社 | 414,081 | 828 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,045,000 | 782 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社はるやまホールディングス | 765,840 | 747 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| トモニホールディングス株式会社 | 1,180,713 | 696 | 事業上の協力関係の強化 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| スルガ銀行株式会社 | 287,000 | 672 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社淀川製鋼所 | 220,026 | 664 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 三菱電機株式会社 | 402,500 | 642 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 芙蓉総合リース株式会社 | 128,000 | 638 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 193,400 | 638 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社キタムラ | 839,800 | 623 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 392,895 | 622 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 1,826,450 | 604 | 事業上の協力関係の強化 |
| 電源開発株式会社 | 222,800 | 580 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 西松建設株式会社 | 1,042,476 | 571 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社フジ | 234,476 | 570 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社東邦銀行 | 1,267,000 | 530 | 事業上の協力関係の強化 |
| ニッポン高度紙工業株式会社 | 506,000 | 502 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 大日本印刷株式会社 | 417,013 | 500 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 50,000 | 484 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 114,400 | 481 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 843,000 | 419 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社滋賀銀行 | 735,000 | 419 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 602,000 | 408 | 事業上の協力関係の強化 |
| 東亞合成株式会社 | 311,483 | 395 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社百十四銀行 | 1,005,000 | 377 | 事業上の協力関係の強化 |
| 大倉工業株式会社 | 670,905 | 368 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 出光興産株式会社 | 91,200 | 352 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 大成建設株式会社 | 420,200 | 340 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 日本通運株式会社 | 549,332 | 314 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 日本曹達株式会社 | 500,000 | 307 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社山形銀行 | 634,000 | 307 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社ミロク | 710,564 | 305 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 四国電力株式会社 | 2,748,929 | 3,469 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 664,974 | 3,238 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社技研製作所 | 1,060,616 | 3,192 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 四国化成工業株式会社 | 1,750,000 | 2,749 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社ロック・フィールド | 1,242,920 | 2,714 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 533,710 | 2,285 | 事業上の協力関係の強化 |
| 五洋建設株式会社 | 2,058,090 | 1,603 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| ニッポン高度紙工業株式会社 | 506,000 | 1,503 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友不動産株式会社 | 302,000 | 1,188 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社タダノ | 677,878 | 1,081 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友林業株式会社 | 598,764 | 1,021 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 東京建物株式会社 | 582,767 | 934 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 芙蓉総合リース株式会社 | 128,000 | 917 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 196,447 | 880 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,045,000 | 837 | 事業上の協力関係の強化 |
| 日本製紙株式会社 | 414,081 | 822 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社はるやまホールディングス | 765,840 | 800 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社キタムラ | 839,800 | 786 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 三菱電機株式会社 | 402,500 | 684 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社十八銀行 | 2,473,179 | 675 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 193,400 | 648 | 事業上の協力関係の強化 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 114,400 | 648 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社淀川製鋼所 | 220,026 | 631 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 電源開発株式会社 | 222,800 | 597 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| トモニホールディングス株式会社 | 1,180,713 | 558 | 事業上の協力関係の強化 |
| 西松建設株式会社 | 208,495 | 550 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社フジ | 234,476 | 530 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社東邦銀行 | 1,267,000 | 515 | 事業上の協力関係の強化 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 50,000 | 493 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 182,645 | 489 | 事業上の協力関係の強化 |
| 大日本印刷株式会社 | 208,506 | 458 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 大成建設株式会社 | 84,040 | 453 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| スルガ銀行株式会社 | 287,000 | 421 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 602,000 | 408 | 事業上の協力関係の強化 |
| 大倉工業株式会社 | 670,905 | 393 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 日本通運株式会社 | 54,933 | 391 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 東亞合成株式会社 | 311,483 | 390 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 843,000 | 369 | 事業上の協力関係の強化 |
| 出光興産株式会社 | 91,200 | 368 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社百十四銀行 | 1,005,000 | 362 | 事業上の協力関係の強化 |
| 株式会社ミロク | 710,564 | 326 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 安田倉庫株式会社 | 300,000 | 304 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 日本曹達株式会社 | 500,000 | 301 | 安定的・長期的な取引関係の維持 |
| 株式会社山形銀行 | 126,800 | 298 | 事業上の協力関係の強化 |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 13,849 | 264 | 128 | 2,809 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 16,031 | 314 | △30 | 4,272 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ その他
(自己株式の取得の決定機関)
当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当行は、株主への配当を安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。