四半期報告書-第144期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
当中間連結会計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)
1 当行と株式会社鹿児島銀行の経営統合に関する基本合意について
当行は、平成26年11月10日開催の取締役会において、株式会社鹿児島銀行(頭取 上村 基宏 以下、「鹿児島銀行」といいます。)との経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し「基本合意書」を締結いたしました。その内容につきましては、以下のとおりであります。
(1) 経営統合の目的
当行と鹿児島銀行(以下、総称して「両行」といいます。)は、統合の相乗効果の発揮により、活力ある地方の実現に向けて地元との信頼関係を更に強化し、九州においてお客様から真に愛される最良の金融グループとなることを目的とするものであります。
(2) 経営統合の形態
① 形態
両行は、平成27年10月1日を目処に、両行の株主の承認ならびに本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提として、共同株式移転による持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいります。
② 持株会社設立の意図
両行は、対等の精神で統合を行うことを前提とし、それぞれの強みを活かすことで相乗効果を発揮することを優先し、持株会社設立による経営統合を目指すことといたしました。持株会社についてはその機能を高める方針であり、様々な観点から検討を加え、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、設立する持株会社は、その普通株式を、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場する予定であります。また、両行は株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。
(3) 持株会社の概要
持株会社の商号や本店所在地、代表者及び役員の構成、組織等につきましては、今後、両行において最終契約締結までに決定いたします。
(4) 株式移転比率
経営統合における株式移転比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて最終契約締結までに決定いたします。
(5) 統合準備委員会の設置
両行は、「統合準備委員会」を設置し、本件経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
(6) 今後のスケジュール

平成27年3月(予定)	経営統合に関する最終契約(株式移転計画を含む。) の両行取締役会決議及び契約締結
平成27年3月31日(火)(予定)	両行定時株主総会に係る基準日
平成27年6月(予定)	両行定時株主総会(株式移転計画の承認の決議)
平成27年9月28日(月)(予定)	両行上場廃止日
平成27年10月1日(木)(予定)	持株会社設立(効力発生日)および持株会社上場日

(7) 鹿児島銀行の概要
(平成26年9月末現在)

設立年月日	明治12年10月6日
本店所在地	鹿児島市金生町6番6号
代表者	取締役頭取 上村 基宏
資本金	18,130百万円
発行済株式総数	210,403千株
総資産(連結)	3,931,934百万円
純資産(連結)	300,041百万円
自己資本比率(連結)	13.11%
預金等残高(単体)	3,477,264百万円
貸出金残高(単体)	2,527,482百万円
決算期	3月31日
従業員数(単体)	2,248人
店舗数(含む代理店)	155か店