有価証券報告書-第101期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1. 当行による株式会社琉球リースの簡易株式交換による完全子会社化
当行は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当行の連結子会社である株式会社琉球リース(以下「琉球リース」という。)との間で、平成29年7月31日を効力発生日として、当行を完全親会社、琉球リースを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
(1)株式交換の概要
琉球リース普通株式1株に対して、当行普通株式4.05株を割当て交付します。当行は、本株式交換に際して、当行普通株式446,958株(予定)を割当て交付する予定ですが、交付する当行普通株式は下記「2.自己株式の取得」において取得した分を含めた自己株式を充当いたします。なお、当行は、本株式交換効力発生日の前日までの間に、琉球リースの株主の一部より琉球リースの普通株式85,960株を追加取得する予定でありますが、この普通株式については、本株式交換による割当ては行いません。
本株式交換は、当行については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、琉球リースについては、平成29年6月26日開催の定時株主総会において本株式交換の承認を得ており、平成29年7月31日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換の目的
当行では平成29年4月よりスタートした中期経営計画において、多様化するお客様のニーズにグループ一体となって対応し地域社会と共有価値を創造する総合金融グループを目指すことを掲げており、そのグループ戦略の一環として当行を完全親会社、琉球リースを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、当行グループの経営の迅速化・効率化を一層図ると共にグループ内の連携強化を通じて地域密着化を更に進め、お客様および株主の皆様のご期待に応えてまいります。
2.自己株式の取得
当行は、平成29年5月10日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

自己株式の取得を行う理由:

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行および株主の皆様への利益還元を図るため。

決議事項

(1)取得対象株式の種類	当行普通株式
(2)取得し得る株式の総数	450,000 株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.18%)
(3)株式の取得価額の総額	765,000,000 円(上限)
(4)取得期間	平成29年5月11日～平成29年5月31日
(5)取得方法	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付け

なお、上記取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式の取得を実施し、終了いたしました。
取得の内容

(1)取得対象株式の種類	当行普通株式
(2)取得した株式の総数	366,300 株
(3)取得価額の総額	593,772,300 円
(4)取得期間	平成29年5月11日～平成29年5月25日
(5)取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け