(発行予定額を記載した場合)

番号	提出年月日	募集金額(円)	減額による訂正年月日	減額金額(円)
26-関東117-1	平成26年9月5日	135,000百万円	―	―
実績合計額(円)		135,000百万円 (135,000百万円)	減額総額(円)	なし

(注)  実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

【残額】

(発行予定額-実績合計額-減額総額)

865,000百万円 (865,000百万円)

(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

銘柄	株式会社三井住友フィナンシャルグループ第3回無担保社債 (実質破綻時免除特約及び劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金42,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金42,000,000,000円
発行価格(円)	額面100円につき金100円
利率(%)	年0.884%
利払日	毎年5月29日及び11月29日
利息支払の方法	1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、平成27年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日及び11月29日に各その日までの前半か年分を支払う。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。 2 利息の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成37年5月29日
償還の方法	1 償還金額 額面100円につき金100円 2 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年5月29日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。
	3 償還元金の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	国内における一般募集
申込証拠金(円)	額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成27年5月22日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成27年5月29日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注) 1  信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)8に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
 (停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)6(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)6(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)6(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
7 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)7において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
8 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
9 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	31,600	1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は額面100円につき金45銭とする。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	4,200
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	4,200
SMBCフレンド証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町7番12号	1,200
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	800
計	―	42,000	―

(注)  本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。SMBC日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

銘柄	株式会社三井住友フィナンシャルグループ第4回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金33,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金33,000,000,000円
発行価格(円)	額面100円につき金100円
利率(%)	年1.328%
利払日	毎年5月29日及び11月29日
利息支払の方法	1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、平成27年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日及び11月29日に各その日までの前半か年分を支払う。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。 2 利息の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成42年5月29日
償還の方法	1 償還金額 額面100円につき金100円 2 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成42年5月29日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。
	3 償還元金の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	国内における一般募集

申込証拠金(円)	額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成27年5月22日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成27年5月29日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注) 1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)8に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)6(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)6(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)6(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
7 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)7において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
8 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
9 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	24,900	1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	3,300
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	3,300
SMBCフレンド証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町7番12号	900
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	600
計	―	33,000	―

(注)  本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。SMBC日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

銘柄	株式会社三井住友フィナンシャルグループ第5回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金20,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金20,000,000,000円
発行価格(円)	額面100円につき金100円
利率(%)	1 平成27年5月30日から平成32年5月29日まで 年0.59% 2 平成32年5月29日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄1(3)③の規定に基づき定められる6ヶ月円ライボーに0.32%を加えた利率とする。
利払日	毎年5月29日及び11月29日
利息支払の方法	1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、毎年5月29日及び11月29日(以下「支払期日」という。)に本項(2)及び(3)に定める方法によりこれを支払う。 (2) 平成27年5月30日から平成32年5月29日までの本社債の利息については、平成27年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後支払期日に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 平成32年5月29日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に各々本号①に定める金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ①各利息計算期間(本号②において定義する利息計算期間をいう。以下同じ。)に関し、各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。)に保有する各社債の金額の総額(以下「各社債の金額の総額」という。)について支払われる利息金額(以下「利息金額」という。)は、次の計算式(以下「利息金額計算式」という。)により計算する。計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、1円未満の端数を切り捨てる。 利息金額=各社債の金額の総額×利率× 利息計算期間の実日数 360 ②本号及び第(5)号において利息計算期間とは、第10回の支払期日の翌日に開始し第11回の支払期日(支払期日を繰り上げた場合は修正後の支払期日。以下同じ。)に終了する期間及びいずれかの支払期日の翌日に開始しその次の支払期日に終了する連続する各期間をいう。 ③(イ)利息金額計算式中の利率に使用するロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オファード・レート(以下「6ヶ月円ライボー」という。)は、各利息計算期間の開始直前の支払期日からロンドンにおける2銀行営業日遡った日(以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁(アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド(ICE Benchmark Administration Limited)(または下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)の画面上に表示される6ヶ月円ライボーとし、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。

	(ロ)利率基準日に、6ヶ月円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日にすべての利率照会銀行(その利率基準日の前日(ロンドンにおける銀行休業日にあたるときは、その前日。)のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁の画面上に表示された6ヶ月円ライボーを算出するために、そのレートを提供しそれが利用された銀行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在のレートとされた6ヶ月円ライボーの提示を求め、その算術平均値(上位及び下位の各2つを除き、算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月円ライボーとする。 (ハ)本③(ロ)の場合で、当社に6ヶ月円ライボーを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月円ライボーは、当該利率照会銀行の6ヶ月円ライボーの算術平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)とする。 (ニ)本③(ロ)の場合で、当社に6ヶ月円ライボーを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月円ライボーは、当該利率基準日の前日(ロンドンにおける銀行休業日にあたるときは、その前日。)のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁の画面上に表示された6ヶ月円ライボーとする。 (4) 当社は、別記(注)4(1)に定める財務代理人に本項(3)に定める利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 (5) 当社及び別記(注)4(1)に定める財務代理人は、各利息計算期間の開始日から5日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれを算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。 (6) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (7) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。 2 利息の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成37年5月29日
償還の方法	1 償還金額 額面100円につき金100円 2 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年5月29日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、平成32年5月29日以降の各支払期日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 (3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (4) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (5) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、平成32年5月29日に期限前償還される場合で当該日が東京における銀行休業日に当たるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

	(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)6に定める劣後特約及び別記(注)7に定める実質破綻時免除特約に従う。 3 償還元金の支払場所 別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	国内における一般募集
申込証拠金(円)	額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成27年5月22日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成27年5月29日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注) 1  信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年5月22日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」
(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)8に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)6(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)6(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)6(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
7 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)7において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)8に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
8 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
9 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	15,000	1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は額面100円につき金45銭とする。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	2,000
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	2,000
SMBCフレンド証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町7番12号	600
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	400
計	―	20,000	―

(注)  本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。SMBC日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
95,000	523	94,477

(注)  上記金額は、第3回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)、第4回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)及び第5回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。

上記差引手取概算額94,477百万円は、平成27年度上期中を目途に、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行への劣後貸付金に充当する予定であります。

事業年度 第12期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日) 平成26年6月27日関東財務局長に提出

事業年度 第13期第1四半期(自平成26年4月1日 至平成26年6月30日) 平成26年8月14日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第2四半期(自平成26年7月1日 至平成26年9月30日) 平成26年11月28日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第3四半期(自平成26年10月1日 至平成26年12月31日) 平成27年2月13日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年7月2日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年7月31日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を平成27年3月27日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を平成26年8月18日に関東財務局長に提出

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成27年5月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

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