発行登録追補書類(株券、社債券等)
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- 2015/09/04 10:50
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今回の募集（売出）金額、表紙
| 第6回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(10年債) | 99,000百万円 |
| 第7回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(10年債) | 81,000百万円 |
| 計 | 180,000百万円 |
これまでの募集（売出）実績、表紙
(発行予定額を記載した場合)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| 26-関東117-1 | 平成26年9月5日 | 135,000百万円 | ― | ― |
| 26-関東117-2 | 平成27年5月22日 | 95,000百万円 | ― | ― |
| 実績合計額(円) | 230,000百万円 (230,000百万円) | 減額総額(円) | なし | |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
残額、表紙
| 【残額】 | (発行予定額-実績合計額-減額総額) | 770,000百万円 (770,000百万円) |
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ第6回期限前償還条項付無担保社債 (実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | - |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金99,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金200万円 |
| 発行価額の総額(円) | 金99,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 額面100円につき金100円 |
| 利率(%) | 1 平成27年9月29日から平成32年10月15日まで 年0.59% 2 平成32年10月15日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄1(1)の規定に基づき定められる5年物円スワップのミッド・レートに0.37%を加え、小数点以下第3位を切り上げた利率とする。 |
| 利払日 | 毎年4月15日及び10月15日 |
| 利息支払の方法 | 1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、平成28年4月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月15日及び10月15日に各その日までの前半か年分を支払う。 ①平成32年10月15日の翌日以降の支払期日に支払うべき利息に係る利率として使用する5年物円スワップのミッド・レートは、平成32年10月15日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前10時(東京時間)にロイター58376頁(東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示するロイターの58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。)に表示されている5年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値(小数点以下第5位を四捨五入する。本号において以下同じ。)とする。 ②利率基準日の午前10時(東京時間)に、ロイター58376頁に5年物円スワップのオファード・レートもしくはビッド・レートが表示されていない場合またはロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当社は本号③に定めるマーケット・メーカーに対し、利率基準日の午前10時(東京時間)現在提示可能であった5年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 提示レートが4つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ一つずつ除き、残りの提示レートによる算術平均値を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レートとする。 提示レートが2つあるいは3つのマーケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レートとする。 提示レートが2つに満たなかった場合には、当社は本号④に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提示レートが2つに満たなかった場合には、当社は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時(東京時間)にロイター58376頁に表示されていた5年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レートとする。 |
| ③マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター17143頁またはその承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート(T.S.R.)として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とする。 ④スワップ・ブローカーとは、東短ICAP株式会社及びタレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。 ⑤当社は社債管理者に本号①及び②に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認する。 ⑥当社及び社債管理者は、平成32年10月15日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。 2 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 平成37年10月15日 |
| 償還の方法 | 1 償還金額 額面100円につき金100円 2 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年10月15日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、平成32年10月15日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 (3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (4) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (5) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。 |
| 3 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 平成27年9月7日から平成27年9月25日まで |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 平成27年9月28日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号 |
| 担保 | 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
(注) 1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年9月4日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年9月4日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。
3 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
4 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)4(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)4(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)4(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
5 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)5において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内(第2四半期の場合のみ60日以内)に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
7 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
8 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
9 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
10 社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
社債の引受け
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
| SMBC日興証券株式会社 大和証券株式会社 野村證券株式会社 SMBCフレンド証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 東京都中央区日本橋兜町7番12号 | 70,300 17,000 8,000 3,700 | 1 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。 2 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。 |
| 計 | ― | 99,000 | ― |
(注) 1 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。SMBC日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
2 引受人のうちSMBC日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。
| 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 | 住所 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。
社債管理の委託
| 社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金1銭を支払うこととしている。 |
新規発行社債（短期社債を除く。）-2[テキストブロック]
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ第7回無担保社債 (実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | - |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金81,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金200万円 |
| 発行価額の総額(円) | 金81,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 額面100円につき金100円 |
| 利率(%) | 年0.920% |
| 利払日 | 毎年4月15日及び10月15日 |
| 利息支払の方法 | 1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、平成28年4月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月15日及び10月15日に各その日までの前半か年分を支払う。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。 2 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 平成37年10月15日 |
| 償還の方法 | 1 償還金額 額面100円につき金100円 2 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年10月15日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。 3 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 平成27年9月7日から平成27年9月25日まで |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 平成27年9月28日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号 |
| 担保 | 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
(注) 1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年9月4日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 平成27年9月4日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。
3 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
4 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)4(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)4(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)4(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
5 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)5において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内(第2四半期の場合のみ60日以内)に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
7 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
8 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
9 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
10 社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
社債の引受け-2[テキストブロック]
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
| SMBC日興証券株式会社 大和証券株式会社 野村證券株式会社 SMBCフレンド証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 東京都中央区日本橋兜町7番12号 | 69,700 3,000 8,000 300 | 1 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。 2 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。 |
| 計 | ― | 81,000 | ― |
(注) 1 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。SMBC日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
2 引受人のうちSMBC日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。
| 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 | 住所 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。
社債管理の委託-2[テキストブロック]
| 社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金1銭を支払うこととしている。 |
新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 180,000 | 1,170 | 178,830 |
(注) 上記金額は、第6回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)及び第7回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。
手取金の使途
上記差引手取概算額178,830百万円は、平成27年度上期中を目途に、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行への劣後貸付金に充当する予定であります。
その他の記載事項、証券情報
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
表紙の裏面に以下の内容を記載いたします。
[第6回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金支払債務免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、予め金融庁長官の確認を受けた上で、イ)平成32年10月15日に期限前償還される場合、または、ロ)以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。
② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
なお、平成28年1月1日より金融所得課税の一体化の拡充(公社債(一部を除く。)・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能となる)等の実施が予定されています。
[第7回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。
② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
なお、平成28年1月1日より金融所得課税の一体化の拡充(公社債(一部を除く。)・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能となる)等の実施が予定されています。
表紙の裏面に以下の内容を記載いたします。
[第6回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金支払債務免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、予め金融庁長官の確認を受けた上で、イ)平成32年10月15日に期限前償還される場合、または、ロ)以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。
② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
なお、平成28年1月1日より金融所得課税の一体化の拡充(公社債(一部を除く。)・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能となる)等の実施が予定されています。
[第7回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。
② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
なお、平成28年1月1日より金融所得課税の一体化の拡充(公社債(一部を除く。)・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能となる)等の実施が予定されています。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第13期(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日) 平成27年6月26日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第14期第1四半期(自平成27年4月1日 至平成27年6月30日) 平成27年8月14日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年9月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年7月1日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-2[テキストブロック]
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年9月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年8月3日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年8月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類-2[テキストブロック]
訂正報告書(上記4の臨時報告書の訂正報告書)を平成27年8月19日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について一括して記載したものであり、文中にある「有価証券報告書」とは第13期有価証券報告書のことを指します。なお、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成27年9月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
1 近時の国内外の経済金融環境
国際金融資本市場の変動や国内外の景気の下振れが生じた場合、国内外の取引先の経済活動が困難となり、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加したり、当社グループの資本及び資金調達が難しくなること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 当社グループのビジネス戦略
当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、平成26年5月に公表した、平成26年度から平成28年度までの3年間を計画期間とする中期経営計画において、10年後の将来ビジョンとして「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を掲げ、このビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。しかしながら、これらのビジネス戦略は、世界的な市場の混乱や経済金融環境、事業環境の影響等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。
3 当社の出資、戦略的提携等に係るリスク
当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。しかし、こうした戦略的提携等については、①法制度の変更、②経済金融環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
4 業務範囲の拡大
(1) 国内の業務範囲の拡大
規制緩和等に伴い、当社グループは新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがありますが、それに伴い、新たなリスクに晒されます。当社グループが業務範囲を拡大するにあたり、精通していない業務分野に進出した場合又は競争の激しい分野に進出した場合等において、当社グループの業務範囲の拡大が奏功しない又は当初想定した成果をもたらさない可能性があります。
(2) 海外の業務範囲の拡大
経済のグローバル化が進展する中で、当社グループは、海外業務を拡大しております。海外業務の拡大に伴い、当社グループは、金利・為替リスク、現地の税制・規制の変更リスク、社会・政治・経済情勢が変化するリスク等に直面し、結果として、想定した収益を計上することができない、又は損失を被る可能性があります。また、海外の特定地域又は国の経済が悪化すること等により、当該地域又は国の貸出先及び金融機関の信用が悪化し、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5 子会社、関連会社等に関するリスク
当社グループは、グループ内の企業が相互に協働して営業活動を行っております。これらの会社の中には、当社グループの中核的業務である銀行業務と比較して業績変動の大きい会社やリスクの種類や程度の異なる業務を行う会社もあります。当社グループがこれら子会社等への投資から便益を受けることができるかどうかは不確定であり、それらの会社の業績が悪化する可能性もあります。また、当社グループは、状況に応じて、子会社等に対して追加出資等を行う可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
6 他の金融機関との競争
当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。こうした競争環境下で当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
7 信用リスク
(1) 不良債権残高及び与信関係費用の増加
当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化するなど、信用リスクに対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応じて、担保処分等による回収見込額及び貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかしながら、国内外の経済動向の変化、取引先の経営状況の変化(業況の悪化、企業の信頼性を失墜させる不祥事等の問題の発生等)、担保価値及び貸倒実績率の変動等により、取引先の業種や規模の大小等に関わらず、幅広いセグメントで貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 取引先の業況の悪化
当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化したり、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 他の金融機関における状況の変化
世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態の悪化等により当該金融機関の資金調達及び支払能力等に問題が発生した場合には、当社グループが問題の生じた金融機関に対する支援を要請されたり、当社グループが保有する金融機関の株式が減価したり、金融機関宛与信に関する与信関係費用が増加する等の可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切り又は回収があった場合には、当該貸出先に対して当社グループが追加融資を求められたり、貸出先の経営状態の悪化又は破綻により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
8 保有株式に係るリスク
(1) 株式価値の低下リスク
当社グループは市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株式の価値が低下する場合には、保有株式に減損処理及び評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 株式の処分に関するリスク
当社グループは、株価下落による財務上のリスクを削減する観点等から、場合によっては損失が発生することを承知しながら株式の売却を行う可能性があります。当社グループが保有している株式には、取引先との良好な関係を築くために保有しているものがあり、こうした株式の売却は、取引先との関係の悪化や取引の減少を招く可能性があるほか、当該取引先が保有する当社株式の売却により、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
9 トレーディング業務、投資活動に係るリスク
当社グループは、デリバティブ取引を含む多種多様な金融商品を取扱うトレーディング業務や債券、ファンド等への投資を行っているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金利、為替、株価、債券価格、商品価格等の変動リスクに常に晒されております。例えば、金利が上昇したり債券の格付が引き下げられたりした場合、当社グループが保有する国債等の債券ポートフォリオの価値に影響を及ぼし、売却損や評価損等が発生する可能性があります。また、市場の低迷等により流動性が低下し、適切な価格形成がなされない場合や世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化が長期化・深刻化する場合等には、当社グループが保有する金融商品の市場価格等が大幅に下落し、多額の評価損や減損処理が発生し、これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
10 為替リスク
当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジを行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
11 退職給付債務
当社グループの年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合や退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率を変更した場合等には、退職給付費用や退職給付債務の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
12 自己資本比率
(1) 自己資本比率規制
当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行も海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。
一方、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社SMBC信託銀行については、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を、平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準以上に維持する必要があります。
当社グループ又は当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行、株式会社SMBC信託銀行)の自己資本比率がこれらの基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制が適用されており、当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ及び当社の銀行子会社の自己資本比率は、当社グループ各社の経営成績の悪化、自己資本比率の算定方法の変更及び本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因が単独又は複合的に影響することによって低下する可能性があります。さらに、例えば次のような要因により自己資本比率が低下する可能性があります。
① 繰延税金資産の自己資本比率規制上の自己資本算入額に関する上限
わが国の自己資本比率規制において、普通株式等Tier1資本に算入できる繰延税金資産に制限を設けることが規定されております。かかる規制により、当社グループ及び株式会社三井住友銀行等の銀行子会社の自己資本比率規制上の自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。
② 繰延税金資産の貸借対照表計上額
当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を貸借対照表に計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、一時差異等のスケジューリングや課税所得を合理的に見積もって判断していますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積もりを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼし、自己資本比率が低下する可能性があります。
③ 資本調達手段
自己資本比率の算定において、平成25年3月以前に調達した適格旧資本調達手段の自己資本算入に関する経過措置が設けられており、一定の要件を満たす適格旧資本調達手段を当該経過措置の範囲内で自己資本に算入することが認められております。これらの適格旧資本調達手段について、自己資本算入期限が到来した際に、借換え等が必要になる可能性がありますが、市場環境の変化等によっては、その他Tier1資本調達手段、Tier2資本調達手段への借換え等が困難となり、当社グループの自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。
(2) 新たな規制
バーゼル銀行監督委員会は、平成22年12月に、銀行の自己資本と流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ:より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」及び「バーゼルⅢ:流動性リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み」等の合意文書を公表しました。こうした合意文書により、各種資本バッファーの導入、レバレッジ比率規制、流動性規制等の新たな規制の一部が適用されたほか、その他の規制も段階的に適用される予定です。
また、金融安定理事会は、平成26年11月に、当社グループをグローバルにシステム上重要な銀行(G-SIBs)の対象先として公表しました。G-SIBsに対しては、平成28年以降段階的に、より高い水準の自己資本比率規制が適用される予定です。なお、G-SIBsの対象先は毎年更新されます。
こうした自己資本比率規制強化の動向を踏まえ、当社グループでは、強靭な資本基盤の構築等の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図するとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。
13 資本及び資金調達に関するリスク
当社及び株式会社三井住友銀行を含む当社グループ各社の格付が低下するなどした場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
14 決済に関するリスク
当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。金融システム不安が発生した場合又は大規模なシステム障害が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。これらが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
15 オペレーショナルリスク
当社グループが多様な業務を遂行していく上では、内部の不正行為、外部からの不正行為、労務管理面や職場環境面での問題の発生、お客さまへの商品勧誘や販売行為等における不適切な行為、自然災害等による被災やシステム障害等に伴う事業中断、及び不適切な事務処理等、内部プロセス・人・システムが適切に機能しないことや外部で発生した事象により、損失が発生する可能性があります。これらのオペレーショナルリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(1) 事務リスク
当社グループのすべての業務には事務リスクが存在し、役職員等が事務に関する社内規程・手続等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等をおこす可能性があります。これらの事務リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 情報システムに関するリスク
当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電、テロ等の要因によって情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
16 災害等の発生に関するリスク
当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
17 お客さまに関する情報の漏洩
当社グループは、膨大なお客さまに関する情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員等に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又は外部からのコンピューターへの不正アクセスや役職員等及び委託先の人為的ミス、事故等によりお客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
18 リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク
当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
19 財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。
当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。
20 分配可能額
持株会社である当社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社等から受領する配当金に依存しております。一定の状況又は条件の下では、会社法、銀行法、その他諸法令上の規制又は契約上の制限により、当該銀行子会社等が当社に対して支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社等の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、銀行子会社等の株式に係る減損処理の実施により当社の経営成績及び財政状態が悪化し、会社法その他諸法令上の規制等により、当社株主への配当の支払等が困難となる可能性があります。
21 有能な人材の確保
当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、当社グループは、他の銀行及び証券会社等と競合関係にあるため、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
22 業績目標及び配当予想の修正
当社が公表する業績目標及び配当予想は、公表時点における様々な不確定要素をもとに算出しております。従って、国内外の経済金融環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合には、上場する金融商品取引所の規則に基づいて、業績目標及び配当予想を修正する可能性があります。
23 重要な訴訟等
当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があり、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
24 金融業界及び当社グループに対する否定的な報道
金融業界又は当社グループを対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当社グループが報道された内容に該当するか否かにかかわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの信用や当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。
25 各種の規制及び法制度等
(1) コンプライアンス体制等
当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、国際社会の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。さらに、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。
当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) テロ支援国家との取引に係るリスク
米国関連法規制の下では、米国国務省がテロ支援国家と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や中央銀行を含む指定金融機関との取引を規制しております。当社グループは、米国関連法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(OFAC)に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が米国関連法規制に抵触した場合には、OFACより過料等の処分を受ける可能性や当局より厳しい行政処分を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、テロ支援国家と銀行間取引を行う場合があり、テロ支援国家との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 各種の規制及び法制度等の変更
当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。これらが変更された場合、もしくは、新たな規制等が導入された場合には、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
1 近時の国内外の経済金融環境
国際金融資本市場の変動や国内外の景気の下振れが生じた場合、国内外の取引先の経済活動が困難となり、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加したり、当社グループの資本及び資金調達が難しくなること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 当社グループのビジネス戦略
当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、平成26年5月に公表した、平成26年度から平成28年度までの3年間を計画期間とする中期経営計画において、10年後の将来ビジョンとして「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を掲げ、このビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。しかしながら、これらのビジネス戦略は、世界的な市場の混乱や経済金融環境、事業環境の影響等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。
3 当社の出資、戦略的提携等に係るリスク
当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。しかし、こうした戦略的提携等については、①法制度の変更、②経済金融環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
4 業務範囲の拡大
(1) 国内の業務範囲の拡大
規制緩和等に伴い、当社グループは新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがありますが、それに伴い、新たなリスクに晒されます。当社グループが業務範囲を拡大するにあたり、精通していない業務分野に進出した場合又は競争の激しい分野に進出した場合等において、当社グループの業務範囲の拡大が奏功しない又は当初想定した成果をもたらさない可能性があります。
(2) 海外の業務範囲の拡大
経済のグローバル化が進展する中で、当社グループは、海外業務を拡大しております。海外業務の拡大に伴い、当社グループは、金利・為替リスク、現地の税制・規制の変更リスク、社会・政治・経済情勢が変化するリスク等に直面し、結果として、想定した収益を計上することができない、又は損失を被る可能性があります。また、海外の特定地域又は国の経済が悪化すること等により、当該地域又は国の貸出先及び金融機関の信用が悪化し、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5 子会社、関連会社等に関するリスク
当社グループは、グループ内の企業が相互に協働して営業活動を行っております。これらの会社の中には、当社グループの中核的業務である銀行業務と比較して業績変動の大きい会社やリスクの種類や程度の異なる業務を行う会社もあります。当社グループがこれら子会社等への投資から便益を受けることができるかどうかは不確定であり、それらの会社の業績が悪化する可能性もあります。また、当社グループは、状況に応じて、子会社等に対して追加出資等を行う可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
6 他の金融機関との競争
当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。こうした競争環境下で当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
7 信用リスク
(1) 不良債権残高及び与信関係費用の増加
当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化するなど、信用リスクに対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応じて、担保処分等による回収見込額及び貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかしながら、国内外の経済動向の変化、取引先の経営状況の変化(業況の悪化、企業の信頼性を失墜させる不祥事等の問題の発生等)、担保価値及び貸倒実績率の変動等により、取引先の業種や規模の大小等に関わらず、幅広いセグメントで貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 取引先の業況の悪化
当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化したり、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 他の金融機関における状況の変化
世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態の悪化等により当該金融機関の資金調達及び支払能力等に問題が発生した場合には、当社グループが問題の生じた金融機関に対する支援を要請されたり、当社グループが保有する金融機関の株式が減価したり、金融機関宛与信に関する与信関係費用が増加する等の可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切り又は回収があった場合には、当該貸出先に対して当社グループが追加融資を求められたり、貸出先の経営状態の悪化又は破綻により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
8 保有株式に係るリスク
(1) 株式価値の低下リスク
当社グループは市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株式の価値が低下する場合には、保有株式に減損処理及び評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 株式の処分に関するリスク
当社グループは、株価下落による財務上のリスクを削減する観点等から、場合によっては損失が発生することを承知しながら株式の売却を行う可能性があります。当社グループが保有している株式には、取引先との良好な関係を築くために保有しているものがあり、こうした株式の売却は、取引先との関係の悪化や取引の減少を招く可能性があるほか、当該取引先が保有する当社株式の売却により、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
9 トレーディング業務、投資活動に係るリスク
当社グループは、デリバティブ取引を含む多種多様な金融商品を取扱うトレーディング業務や債券、ファンド等への投資を行っているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金利、為替、株価、債券価格、商品価格等の変動リスクに常に晒されております。例えば、金利が上昇したり債券の格付が引き下げられたりした場合、当社グループが保有する国債等の債券ポートフォリオの価値に影響を及ぼし、売却損や評価損等が発生する可能性があります。また、市場の低迷等により流動性が低下し、適切な価格形成がなされない場合や世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化が長期化・深刻化する場合等には、当社グループが保有する金融商品の市場価格等が大幅に下落し、多額の評価損や減損処理が発生し、これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
10 為替リスク
当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジを行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
11 退職給付債務
当社グループの年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合や退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率を変更した場合等には、退職給付費用や退職給付債務の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
12 自己資本比率
(1) 自己資本比率規制
当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行も海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。
一方、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社SMBC信託銀行については、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を、平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準以上に維持する必要があります。
当社グループ又は当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行、株式会社SMBC信託銀行)の自己資本比率がこれらの基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制が適用されており、当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ及び当社の銀行子会社の自己資本比率は、当社グループ各社の経営成績の悪化、自己資本比率の算定方法の変更及び本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因が単独又は複合的に影響することによって低下する可能性があります。さらに、例えば次のような要因により自己資本比率が低下する可能性があります。
① 繰延税金資産の自己資本比率規制上の自己資本算入額に関する上限
わが国の自己資本比率規制において、普通株式等Tier1資本に算入できる繰延税金資産に制限を設けることが規定されております。かかる規制により、当社グループ及び株式会社三井住友銀行等の銀行子会社の自己資本比率規制上の自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。
② 繰延税金資産の貸借対照表計上額
当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を貸借対照表に計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、一時差異等のスケジューリングや課税所得を合理的に見積もって判断していますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積もりを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼし、自己資本比率が低下する可能性があります。
③ 資本調達手段
自己資本比率の算定において、平成25年3月以前に調達した適格旧資本調達手段の自己資本算入に関する経過措置が設けられており、一定の要件を満たす適格旧資本調達手段を当該経過措置の範囲内で自己資本に算入することが認められております。これらの適格旧資本調達手段について、自己資本算入期限が到来した際に、借換え等が必要になる可能性がありますが、市場環境の変化等によっては、その他Tier1資本調達手段、Tier2資本調達手段への借換え等が困難となり、当社グループの自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。
(2) 新たな規制
バーゼル銀行監督委員会は、平成22年12月に、銀行の自己資本と流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ:より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」及び「バーゼルⅢ:流動性リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み」等の合意文書を公表しました。こうした合意文書により、各種資本バッファーの導入、レバレッジ比率規制、流動性規制等の新たな規制の一部が適用されたほか、その他の規制も段階的に適用される予定です。
また、金融安定理事会は、平成26年11月に、当社グループをグローバルにシステム上重要な銀行(G-SIBs)の対象先として公表しました。G-SIBsに対しては、平成28年以降段階的に、より高い水準の自己資本比率規制が適用される予定です。なお、G-SIBsの対象先は毎年更新されます。
こうした自己資本比率規制強化の動向を踏まえ、当社グループでは、強靭な資本基盤の構築等の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図するとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。
13 資本及び資金調達に関するリスク
当社及び株式会社三井住友銀行を含む当社グループ各社の格付が低下するなどした場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
14 決済に関するリスク
当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。金融システム不安が発生した場合又は大規模なシステム障害が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。これらが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
15 オペレーショナルリスク
当社グループが多様な業務を遂行していく上では、内部の不正行為、外部からの不正行為、労務管理面や職場環境面での問題の発生、お客さまへの商品勧誘や販売行為等における不適切な行為、自然災害等による被災やシステム障害等に伴う事業中断、及び不適切な事務処理等、内部プロセス・人・システムが適切に機能しないことや外部で発生した事象により、損失が発生する可能性があります。これらのオペレーショナルリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(1) 事務リスク
当社グループのすべての業務には事務リスクが存在し、役職員等が事務に関する社内規程・手続等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等をおこす可能性があります。これらの事務リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 情報システムに関するリスク
当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電、テロ等の要因によって情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
16 災害等の発生に関するリスク
当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
17 お客さまに関する情報の漏洩
当社グループは、膨大なお客さまに関する情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員等に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又は外部からのコンピューターへの不正アクセスや役職員等及び委託先の人為的ミス、事故等によりお客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
18 リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク
当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
19 財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。
当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。
20 分配可能額
持株会社である当社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社等から受領する配当金に依存しております。一定の状況又は条件の下では、会社法、銀行法、その他諸法令上の規制又は契約上の制限により、当該銀行子会社等が当社に対して支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社等の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、銀行子会社等の株式に係る減損処理の実施により当社の経営成績及び財政状態が悪化し、会社法その他諸法令上の規制等により、当社株主への配当の支払等が困難となる可能性があります。
21 有能な人材の確保
当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、当社グループは、他の銀行及び証券会社等と競合関係にあるため、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
22 業績目標及び配当予想の修正
当社が公表する業績目標及び配当予想は、公表時点における様々な不確定要素をもとに算出しております。従って、国内外の経済金融環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合には、上場する金融商品取引所の規則に基づいて、業績目標及び配当予想を修正する可能性があります。
23 重要な訴訟等
当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があり、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
24 金融業界及び当社グループに対する否定的な報道
金融業界又は当社グループを対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当社グループが報道された内容に該当するか否かにかかわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの信用や当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。
25 各種の規制及び法制度等
(1) コンプライアンス体制等
当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、国際社会の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。さらに、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。
当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) テロ支援国家との取引に係るリスク
米国関連法規制の下では、米国国務省がテロ支援国家と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や中央銀行を含む指定金融機関との取引を規制しております。当社グループは、米国関連法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(OFAC)に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が米国関連法規制に抵触した場合には、OFACより過料等の処分を受ける可能性や当局より厳しい行政処分を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、テロ支援国家と銀行間取引を行う場合があり、テロ支援国家との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 各種の規制及び法制度等の変更
当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。これらが変更された場合、もしくは、新たな規制等が導入された場合には、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
参照書類を縦覧に供している場所
株式会社三井住友フィナンシャルグループ本店
(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)
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(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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