その他の者に対する割当 1,695,308,580円

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	387,765株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) 1. 募集の目的及び理由
(1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ(執行役社長グループCEO:國部 毅、以下「SMFG」)は、報酬委員会において、
① 当社グループの短期・中長期の業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセンティブを向上すること
② 株式による報酬の比率を高め、役員等の株式保有を進めることにより、株主との利益共有を進めること
を目的として実施する、役員報酬制度の一部として、株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議しております。
(2) 本制度は、SMFG並びに完全子会社である株式会社三井住友銀行(頭取:髙島 誠、以下「SMBC」)の取締役(社外取締役を除く)、執行役、監査役(社外監査役を除く)、執行役員等(以下「対象役員等」)を対象として、SMFGの報酬委員会等の決定に基づき付与される金銭報酬債権を、SMFGに現物出資させることにより、対象役員等に、新たに発行するSMFGの普通株式を割り当てるものです。割当に際しては、SMFGと対象役員等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契約」)を締結し、併せて本制度の運用を目的として、株式報酬規程を定めます。
(3) 本制度に基づき今年度割り当てる新株式の発行(以下「本株式発行」)については、払込金額の総額20億円を上限として、会社法第416条第4項に基づき、執行役社長が決定する旨、取締役会において委任決議を行っておりましたが、これに従い、7月10日、新株式の発行を決定したものです。
なお、本制度の概要につきましては、以下の通りです。
[本制度の内容]
本制度に基づき、対象役員等に対し、中期業績等に連動して決定する「株式報酬I」、役位等に応じて支給する「株式報酬III」の付与を行い、各々の株式報酬ごとに割当契約を締結いたします。割当契約及び株式報酬規程では、①対象役員等が、割当を受けた譲渡制限付株式について、譲渡または担保権の設定その他の処分をしてはならない期間(譲渡制限期間)、②報酬委員会で定める業績条件等、譲渡制限解除事由、また③譲渡制限の解除を行わず、SMFGが当該譲渡制限付株式の一部または全部を無償で取得する事由(無償取得事由)等について定めております。そのため、本有価証券届出書の対象となるSMFG普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間

株式報酬I	2017年7月26日～2020年7月25日(3年間)
株式報酬III	2017年7月26日～2047年7月25日(30年間)

(2) 譲渡制限解除事由

株式報酬I	● 譲渡制限期間が経過したとき。 ● SMFGの中期経営計画の期間に対応した2017年度からの3年間を対象期間とし、業績状況等について報酬委員会で決定する評価に基づき、譲渡制限を解除する株式数等を決定する。 ● なお、対象役員等が譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、上記に加え、在任月数に応じ株式数を調整の上、譲渡制限期間が経過したときに解除する。ただし、対象役員等が死亡によりその地位を喪失した場合には、譲渡制限期間の経過を待たず解除する。
株式報酬III	● 譲渡制限期間が経過したとき。ただし、対象役員等が譲渡制限期間中に各社の地位を喪失した場合には、その地位の喪失日をもって解除する。

(3) 譲渡制限付株式の無償取得
SMFGは、割り当てた譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が経過したにもかかわらず、譲渡制限解除の対象とされない株式については、対象役員等から無償取得いたします。加えて、報酬委員会の決議に基づき、マルス(譲渡制限期間中の減額・没収)を実施する場合には、対象役員等から無償取得いたします。
(4) 株式の管理に関する定め
対象役員等は、SMBC日興証券株式会社に、SMFGが指定する方法にて、割当を受けた譲渡制限付株式について記載または記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本譲渡制限付株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
SMFGは、譲渡制限期間中に、SMFGが消滅会社となる合併契約、SMFGが完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(株主総会による承認を要さない場合においては取締役会)で承認された場合には、報酬委員会決議に基づき、合理的に定める数の譲渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
 
2.SMFGは、普通株式と異なる種類の株式として、第五種優先株式、第七種優先株式、第八種優先株式及び第九種優先株式(以下「優先株式」)についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は、100株としていますが、優先株式についての単元株式数は、単元株式数を定めておりません。
優先株式については、SMFGが剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」)または優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」)に先立ち、剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭につき、以下「優先配当金」)を行います。また、SMFGが残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、一定の金銭を支払います。
優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。
優先株式には、SMFGが、一定の事由が生じた場合に、無償でまたは普通株式の交付と引換えに、その全部を取得する取得条項が付されています。また、第五種優先株式、第八種優先株式及び第九種優先株式には、SMFGが、一定の期日が到来したときは、金銭の交付と引換えに、その一部または全部を取得することができる取得条項が付されています。
第五種優先株式を有する株主及び第七種優先株式を有する株主は、一定期間において、SMFGに対し、普通株式の交付と引換えに当該優先株式の取得を請求することができる取得請求権を有します。また、当該期間内に取得の請求がなされなかった当該優先株式については、SMFGが、当該期間の末日の翌日をもって、当該優先株式1株の払込金相当額等に応じた数の普通株式の交付と引換えに取得いたします。
 
3. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	387,765株	1,695,308,580円	847,654,290円
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	387,765株	1,695,308,580円	847,654,290円

(注) 1. 第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく特定譲渡制限付株式を対象役員等に割り当てる方法によります。
2. 発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は847,654,290円です。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
SMFGの取締役:7名	36,278株	158,607,416円	金銭報酬債権 (報酬制度I:平成29～31年度分)
SMFGの執行役:4名	12,863株	56,237,036円	(同上)
SMFGの執行役員:27名	47,077株	205,820,644円	(同上)
SMBCの取締役:10名	71,703株	313,485,516円	金銭報酬債権 (報酬制度I:平成29～31年度分) (報酬制度III:平成29年度分)
SMBCの執行役員等:59名	219,844株	961,157,968円	(同上)

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
4,372	2,186	1株	2017年7月26日	―	2017年7月26日

(注) 1. 第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく特定譲渡制限付株式を対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4. 本株式発行は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 本店	東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	8,000,000	―

(注) 1. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第15期(自2016年4月1日 至2017年3月31日) 2017年6月29日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2017年7月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2017年7月4日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2017年7月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2017年7月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)