有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年5月12日の取締役会で「報酬等の決定方針」を決定し、役員の報酬等の内容についての決定に関する方針や手続等について次のように定めております。
ⅰ 当社は、役員の報酬が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、その水準・構成を設定する。
ⅱ 監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、以下の「基本報酬」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額・数の範囲内において、別途定める役員報酬規定、業績連動賞与規定及び株式報酬規定に基づき算定された額・数、及びそれらの構成比の適切性、妥当性に関し、関連する業種に属する企業の報酬等も参考とした検討を行い、その決定を代表取締役社長に委任する。代表取締役社長は、指名・報酬委員会からの助言を受けて、客観性と透明性を確保のうえ個人別の報酬等を決定する。
なお、監査等委員である取締役を除く取締役のうち、社外取締役については、中立・独立した立場から業務執行の監督を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
A. 基本報酬
基本報酬は、役位別に評価に応じて定める固定額の報酬とし、毎月支給する。
B. 業績連動賞与
業績連動賞与は、役位別に定める額を基準とし、当社グループの経営計画の達成に向けたインセンティブを高めるための業績指標を設定し、業績目標の達成度に応じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給する。
業績指標は、当社グループの①連結当期純利益、②2行合算コア業務純益とする。
業績連動賞与の算定方法
各対象取締役の業績連動賞与は、以下の算定式に従って、算定する。
[算定式] 最終支給金額=役位別基準支給金額(a)×業績目標達成係数(b)×役位調整比率(c)
(a) 役位別基準支給金額は、取締役会において予め定めるものとする。
(b) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成比率を元に、0～150%の範囲で、取締役会において予め定めるものとする。
(c) 役位調整比率は、評価期間の途中で役位の変更があった場合に基準支給金額を調整するものとする。
C. 株式報酬
株式報酬は、役位別に定める額を基準とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを高めるための業績指標を設定し、業績目標の達成度に応じて算定される数の当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てる。割り当てる当社普通株式には、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付すものとし、退任時に譲渡制限を解除する。
業績指標は、当社グループの①連結ROE、②TSR、③GX関連投融資額、④女性管理職比率とする。
ⅲ 監査等委員である取締役の報酬等は、中立・独立した立場から業務執行の監督・監査を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定に基づき、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、監査等委員の協議により決定する。
ⅳ 代表取締役社長に委任する権限の内容は、個人別の報酬額の決定であり、代表取締役社長は個人別の報酬額・株式数を指名・報酬委員会における議論を踏まえて決定する。
取締役会は、役員の個人別の報酬等の内容が、上記の手続きに従って検討・決定されていることから、「報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等についての株主総会の決議は、2017年6月27日開催の第14期定時株主総会において行われており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)は、年額250百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名であります。
ⅱ 取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額80百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は5名(うち社外取締役は4名)であります。
株式報酬にかかる決議は、2025年6月20日開催の第22期定時株主総会において行われており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する
株式報酬の付与のための報酬は年額45百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の株式報酬の付与対象者となる取締役の員数は5名であります。
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬として、業績連動型株式報酬制度(業績RS)を導入しており、その内容は以下の通りであります。
ⅰ 制度の概要
本制度は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることで、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、年間45千株、45百万円以内で付与するものです。本制度は、業績評価期間(「評価期間」)中の業績目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型株式報酬制度であります。また、割り当てる当社普通株式には、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付すものとし、退任時に譲渡制限を解除するものとします。
ⅱ 株式報酬の算定方法
A. 交付する普通株式数(最終交付株式数)の算定方法
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、上限数の範囲で算定する。
[算定式]最終交付株式数=役位別基準交付株式数(a)×業績目標達成係数(b)×役位調整比率(c)
(a) 役位別基準交付株式数
役位別基準交付株式数は、取締役会において予め定める役位別報酬基礎額を、(d)に定める基準株価で除した株式数とする。
(b) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成比率を元に、0～150%の範囲で、取締役会において予め定めるものとする。
(c) 役位調整比率は、評価期間の途中で役位の変更があった場合に報酬基礎額を調整するものとする。
(d) 基準株価
基準株価は本制度に基づく普通株式の発行若しくは処分にかかる1株当たりの払込金額とし、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定するものとする。
(e) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社普通株式を受ける権利を喪失する。
B. 評価期間
2025年4月1日から2026年3月31日までの1事業年度とする。
C. 支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社普通株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付する。
(※)権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。
ⅲ 株式の交付方法
対象取締役に対する当社普通株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記ⅱ. Aの計算式にて算定された最終交付株式数に基準株価を乗じた額に相当する金銭債権を付与し、その金銭債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とする。
ⅳ 譲渡制限等の概要
当社の普通株式の交付に当たっては、当社と各対象取締役との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする(ただし、対象取締役との間で、本制度の適用開始時にあらかじめ以下の内容を含む契約を締結することにより、本割当契約の締結を省略できるものとする。)。
A. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
B. 当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
C. 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
D. 上記A.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会は、取締役(監査等委員を除く)の個々の報酬等の内容についての決定を、代表取締役社長中澤宏に委任しております。代表取締役社長は、指名・報酬委員会からの助言を受けて、客観性と透明性を確保のうえ個人別の報酬額・株式数を決定いたします。委任の理由は、当社グループの業績を踏まえ各取締役の評価を行うことができる代表取締役社長が適任であると判断するからであります。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動は、2025年3月及び4月の指名・報酬委員会に考え方及び報酬案を示して助言を確認し、2025年6月の取締役会で監査等委員を除く取締役の報酬を決定し、同月の監査等委員会の協議により監査等委員である取締役の報酬を決定しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、全額譲渡制限付業績連動型株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。
2.賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額であります。
3.役員の員数は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)は当事業年度末現在の5名と当事業年度中に退任した3名、監査等委員(社外取締役を除く)は当事業年度末現在の1名と当事業年度中に退任した1名、社外取締役は当事業年度末現在の5名と当事業年度中に退任した1名であります。
4.「賞与」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「報酬等の決定方針ⅱB業績連動賞与」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における業績指標の目標および実績は以下のとおりであります。
①連結当期純利益:目標410億円、実績588億円
②2行合算コア業務純益:目標615億円、実績772億円
「株式報酬」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「報酬等の決定方針ⅱC株式報酬」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における業績指標の目標および実績は以下のとおりであります。
①連結ROE:目標6.34%、実績8.66%
②TSR(上位他行比率):目標 -、実績145.20%
③GX関連投融資額:目標3,300億円、実績3,530億円
④女性管理職比率:目標26.00%、実績27.80%であります。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(参考)役員報酬の全体像
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年5月12日の取締役会で「報酬等の決定方針」を決定し、役員の報酬等の内容についての決定に関する方針や手続等について次のように定めております。
ⅰ 当社は、役員の報酬が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、その水準・構成を設定する。
ⅱ 監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、以下の「基本報酬」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額・数の範囲内において、別途定める役員報酬規定、業績連動賞与規定及び株式報酬規定に基づき算定された額・数、及びそれらの構成比の適切性、妥当性に関し、関連する業種に属する企業の報酬等も参考とした検討を行い、その決定を代表取締役社長に委任する。代表取締役社長は、指名・報酬委員会からの助言を受けて、客観性と透明性を確保のうえ個人別の報酬等を決定する。
なお、監査等委員である取締役を除く取締役のうち、社外取締役については、中立・独立した立場から業務執行の監督を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
A. 基本報酬
基本報酬は、役位別に評価に応じて定める固定額の報酬とし、毎月支給する。
B. 業績連動賞与
業績連動賞与は、役位別に定める額を基準とし、当社グループの経営計画の達成に向けたインセンティブを高めるための業績指標を設定し、業績目標の達成度に応じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給する。
業績指標は、当社グループの①連結当期純利益、②2行合算コア業務純益とする。
業績連動賞与の算定方法
各対象取締役の業績連動賞与は、以下の算定式に従って、算定する。
[算定式] 最終支給金額=役位別基準支給金額(a)×業績目標達成係数(b)×役位調整比率(c)
(a) 役位別基準支給金額は、取締役会において予め定めるものとする。
(b) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成比率を元に、0～150%の範囲で、取締役会において予め定めるものとする。
(c) 役位調整比率は、評価期間の途中で役位の変更があった場合に基準支給金額を調整するものとする。
C. 株式報酬
株式報酬は、役位別に定める額を基準とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを高めるための業績指標を設定し、業績目標の達成度に応じて算定される数の当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てる。割り当てる当社普通株式には、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付すものとし、退任時に譲渡制限を解除する。
業績指標は、当社グループの①連結ROE、②TSR、③GX関連投融資額、④女性管理職比率とする。
ⅲ 監査等委員である取締役の報酬等は、中立・独立した立場から業務執行の監督・監査を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定に基づき、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、監査等委員の協議により決定する。
ⅳ 代表取締役社長に委任する権限の内容は、個人別の報酬額の決定であり、代表取締役社長は個人別の報酬額・株式数を指名・報酬委員会における議論を踏まえて決定する。
取締役会は、役員の個人別の報酬等の内容が、上記の手続きに従って検討・決定されていることから、「報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等についての株主総会の決議は、2017年6月27日開催の第14期定時株主総会において行われており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)は、年額250百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名であります。
ⅱ 取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額80百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は5名(うち社外取締役は4名)であります。
株式報酬にかかる決議は、2025年6月20日開催の第22期定時株主総会において行われており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する
株式報酬の付与のための報酬は年額45百万円以内とする。
なお、当該定時株主総会終結時点の株式報酬の付与対象者となる取締役の員数は5名であります。
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬として、業績連動型株式報酬制度(業績RS)を導入しており、その内容は以下の通りであります。
ⅰ 制度の概要
本制度は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることで、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、年間45千株、45百万円以内で付与するものです。本制度は、業績評価期間(「評価期間」)中の業績目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型株式報酬制度であります。また、割り当てる当社普通株式には、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付すものとし、退任時に譲渡制限を解除するものとします。
ⅱ 株式報酬の算定方法
A. 交付する普通株式数(最終交付株式数)の算定方法
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、上限数の範囲で算定する。
[算定式]最終交付株式数=役位別基準交付株式数(a)×業績目標達成係数(b)×役位調整比率(c)
(a) 役位別基準交付株式数
役位別基準交付株式数は、取締役会において予め定める役位別報酬基礎額を、(d)に定める基準株価で除した株式数とする。
(b) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成比率を元に、0～150%の範囲で、取締役会において予め定めるものとする。
(c) 役位調整比率は、評価期間の途中で役位の変更があった場合に報酬基礎額を調整するものとする。
(d) 基準株価
基準株価は本制度に基づく普通株式の発行若しくは処分にかかる1株当たりの払込金額とし、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定するものとする。
(e) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社普通株式を受ける権利を喪失する。
B. 評価期間
2025年4月1日から2026年3月31日までの1事業年度とする。
C. 支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社普通株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付する。
(※)権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。
ⅲ 株式の交付方法
対象取締役に対する当社普通株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記ⅱ. Aの計算式にて算定された最終交付株式数に基準株価を乗じた額に相当する金銭債権を付与し、その金銭債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とする。
ⅳ 譲渡制限等の概要
当社の普通株式の交付に当たっては、当社と各対象取締役との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする(ただし、対象取締役との間で、本制度の適用開始時にあらかじめ以下の内容を含む契約を締結することにより、本割当契約の締結を省略できるものとする。)。
A. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
B. 当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
C. 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
D. 上記A.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会は、取締役(監査等委員を除く)の個々の報酬等の内容についての決定を、代表取締役社長中澤宏に委任しております。代表取締役社長は、指名・報酬委員会からの助言を受けて、客観性と透明性を確保のうえ個人別の報酬額・株式数を決定いたします。委任の理由は、当社グループの業績を踏まえ各取締役の評価を行うことができる代表取締役社長が適任であると判断するからであります。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動は、2025年3月及び4月の指名・報酬委員会に考え方及び報酬案を示して助言を確認し、2025年6月の取締役会で監査等委員を除く取締役の報酬を決定し、同月の監査等委員会の協議により監査等委員である取締役の報酬を決定しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 123 | 100 | 13 | 9 | 9 | 8 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 26 | 26 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 33 | 33 | - | - | - | 6 |
(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、全額譲渡制限付業績連動型株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。
2.賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額であります。
3.役員の員数は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)は当事業年度末現在の5名と当事業年度中に退任した3名、監査等委員(社外取締役を除く)は当事業年度末現在の1名と当事業年度中に退任した1名、社外取締役は当事業年度末現在の5名と当事業年度中に退任した1名であります。
4.「賞与」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「報酬等の決定方針ⅱB業績連動賞与」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における業績指標の目標および実績は以下のとおりであります。
①連結当期純利益:目標410億円、実績588億円
②2行合算コア業務純益:目標615億円、実績772億円
「株式報酬」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「報酬等の決定方針ⅱC株式報酬」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における業績指標の目標および実績は以下のとおりであります。
①連結ROE:目標6.34%、実績8.66%
②TSR(上位他行比率):目標 -、実績145.20%
③GX関連投融資額:目標3,300億円、実績3,530億円
④女性管理職比率:目標26.00%、実績27.80%であります。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(参考)役員報酬の全体像
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
