有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2011年9月22日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役(社外取締役を除く)27名
新株予約権の数 ※	78個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式(注)2、7,800株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2011年11月1日～2041年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1株当たり660円 資本組入額 1株当たり330円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2012年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役(社外取締役を除く)27名
新株予約権の数 ※	202個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式(注)2、20,200株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2012年7月31日～2042年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1株当たり619円 資本組入額 1株当たり310円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役(社外取締役を除く)27名
新株予約権の数 ※	219個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式(注)2、21,900株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2013年7月24日～2043年7月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1株当たり973円 資本組入額 1株当たり487円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2014年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役(社外取締役を除く)27名
新株予約権の数 ※	342個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式(注)2、34,200株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2014年7月30日～2044年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1株当たり1,015円 資本組入額 1株当たり 508円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2015年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く)27名
新株予約権の数 ※	316個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式(注)2、31,600株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2015年8月26日～2045年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1株当たり1,377円 資本組入額 1株当たり 689円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
(注)2 普通株式の内容は、「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
(注)3 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注)4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行(以下「子銀行」という。)の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ 新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合
ロ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
ニ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(3)新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発 生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。