有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年3月26日付、株式会社ドリームインキュベータ(以下「ドリームインキュベータ」といいます)と資本業務提携契約を締結することおよびドリームインキュベータの普通株式の一部を取得することを決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
また、2024年4月17日付で当該株式を取得したことにより、同社は当社グループの持分法適用関連会社となりました。
1.株式取得の目的
当社は、山口県・広島県・福岡県を地盤とする地域金融機関として、地域の皆さまと共に歩み、共に成長するため、金融の枠を超えて社会課題の解決に取り組むことで地域価値向上を実現していくことが使命であると考え、地域の社会課題の解決や地域価値向上に向けた取り組みを推進しております。
ドリームインキュベータは、「社会を変える 事業を創る。」をミッションに掲げ、戦略コンサルティング基盤をベースに、構想・戦略の策定から、枠を超えた仲間づくりを強みに社会課題の解決を起点とした新規事業を創出する「産業プロデュース」をはじめとしたビジネスプロデュース(事業創造支援)に取り組んでおります。
ドリームインキュベータは国内において既に数多くの社会課題の解決をテーマとした事業創造の実績を有していることから、両社のケイパビリティを活かした更なる深化の可能性を検討し、資本業務提携を通じて、両社の経験、人財、顧客基盤などを相互に有効活用し、双方の強みを活かし補完し合うことは、両社の社会課題の解決を起点としたビジネスの強化につながり、地域の社会課題の解決や地域価値向上に資すると考えており、これまで以上に、地域の社会課題の解決に貢献し、当社の使命である地域価値向上を実現してまいります。
2.株式取得の相手先の名称
株式会社ヴァレックス・パートナーズ
3.株式取得した会社の概要
(1) 名称 :株式会社ドリームインキュベータ
(2) 所在地 :東京都千代田区霞が関三丁目2番6号
(3) 事業内容 :ビジネスプロデュース事業
(4) 資本金 :5,019百万円
(5) 設立年月日 :2000年4月20日
4.株式取得の時期
2024年4月17日
5.取得した株式の数及び取得後の持分比率
(1) 取得した株式の数 :2,100,000株
(2) 取得後の持分比率 :22.21%
(3) 取得価額 :6,300百万円
6.支払資金の調達方法
取得資金として、山口銀行から2024年4月10日付で6,300百万円の借入を行っております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、資本効率の向上を通じて株主の皆さまへの利益還元を図るため、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議いたしました。
1. 取得対象株式の種類 :当社普通株式
2. 取得する株式の総数 :10,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.61%)
3. 株式の取得価額の総額:100億円(上限)
4. 取得期間 :2024年5月13日～2025年3月24日
5. 取得の方法 :東京証券取引所における市場買付