有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である末松弥奈子氏が、代表取締役を務める株式会社ジャパンタイムズ及び株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス、理事長である学校法人神石高原学園と当社グループとの間に重要な取引関係はありません。また、同氏が取締役を務めていた株式会社ツネイシホールディングスと、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
社外取締役である山本謙氏が、取締役会長を務めるUBE株式会社と当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
社外取締役である三上智子氏が、執行役員常務を務める日本マイクロソフト株式会社と当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
社外取締役である小城武彦氏が、教授を務める九州大学大学院、社外取締役を務める株式会社日本共創プラットフォーム及び理事である学校法人至善館と当社グループとの間に重要な取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である永沢裕美子氏が、世話人を務める市民グループ、社外取締役を務める株式会社ヤクルト本社及び代表取締役を務める株式会社永沢ビルと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。また、同氏が社外取締役(監査等委員)を務めるジーエルサイエンス株式会社と当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
社外取締役(監査等委員)である敷地健康氏が、代表社員を務める弁護士法人北浜法律事務所、社外取締役を務める株式会社ベガコーポレーション及び株式会社JTCと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。
イ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役である末松弥奈子氏は、株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として,日本の現状と世界の動向を日々発信しており、インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか、地元である瀬戸内のブランド価値向上にも積極的に取り組んでおり、今後も当社が進める地域価値向上の取り組みに対し的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役である山本謙氏は、UBE株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた、地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役である三上智子氏は、日本マイクロソフト株式会社執行役員常務として、ITを活用したDX(デジタルトランスフォーメーション)推進、特に地方の企業におけるDX推進に携わっており、当社が進めるお取引先企業様へのDX支援のみならず当社内におけるDXに対し的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役である小城武彦氏は、通商産業省(現経済産業省)を退官後にカネボウ株式会社,丸善CHIホールディングス株式会社、株式会社日本人材機構の代表取締役を歴任し、現在は九州大学の大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授として、経営組織論、コーポレート・ガバナンスを専門分野としております。同氏の強みであるコーポレート・ガバナンスの維持・向上や企業再生分野における知見を活かしたグループ内銀行のサポート等、経営に対する的確な助言を頂戴することを期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である永沢裕美子氏は、当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか、金融機関勤務を経て、市民グループ「フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有しており、今後も専門的な見識に加え市民の目線から的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である敷地健康氏は弁護士法人北浜法律事務所の代表社員として、福岡市を拠点として地域に密着した弁護士活動を中心に展開している傍ら、九州北部税理士会に税理士登録をしております。法律の専門家としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
ロ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
a.当社およびその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合には業務執行者
b.当社およびその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
c.当社およびその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
d.当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
e.次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者
A:上記a.～d.に該当する者
B:当社およびその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
(※1) 「多額」の定義:過去3年間平均で年間1,000万円以上
(※2) 「最近」の定義:実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む
(※3) 「重要」の定義:重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す
(※4) 「近親者」の定義:二親等内の親族
ハ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。
当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の3分の1以上を社外取締役にて構成することが適当であると考えております。
③ 社外取締役(監査等委員を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。
取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。