有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針
当社では、グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義(パーパス)」、および使命・存在意義を追求する中であるべき当社グループの姿として「将来のあるべき姿(ビジョン)」を以下のとおり策定しております。
[使命・存在意義(パーパス)]
地域の豊かな未来を共創する
[将来のあるべき姿(ビジョン)]
地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ
当社グループが使命・存在意義(パーパス)を基軸とした事業活動に取り組む上での基本的な取り組み姿勢(経営方針)として掲げている「健全なる積極進取」に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると位置付け、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
イ.当社は、株主の権利の実質的な確保、および株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
ロ.当社は、主要なステークホルダーであるお客さま、地域社会、株主および従業員と適切に協働する。
ハ.当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。
ニ.当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。
ホ.当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及び取組状況
当社は、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を図るため、2015年6月より監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会、監査等委員会、会計監査人に加え、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会及びリスク委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役6名)で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会の過半数を構成する社外取締役6名(うち監査等委員2名)が取締役会において議決権を行使すること等を通じて、取締役会の監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。
(注)1 2022年6月24日をもって柳川範之氏は取締役(社外取締役)を退任し、同日付で就任した小田宏史氏及び嘉藤晃玉氏は、就任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
2 2023年6月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役(社外取締役)監査等委員を退任し、同日付で小城武彦氏が取締役(社外取締役)に、永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役(社外取締役)監査等委員に就任しております。
(取組状況)
2022年度の取締役会においては、経営陣に対する委任の拡大を実施することで、モニタリングボードとして、より経営の監督に専念できる体制とするとともに、経営執行を、スピード感を持って実行する体制を構築致しました。年間を通じて決議事項46件、報告事項59件について議論し、議案数を絞ったことにより、当社経営にとって優先順位の高い議案について、より深い議論を実施することが出来ております。また、取締役会での議論の充実を図るため、事前説明会やグループ役員合宿・昼食会・社内プロジェクトへの社外取締役の参画といった取締役会以外での意見交換も積極的に実施しております。
2022年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。
・2023年度経営計画の策定
2023年度経営計画については、新たにアウトカムの視点も取り入れた計画としております。同計画の進捗状況につきましては、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、モニタリングの強化を図ってまいります。
・グループ内銀行におけるブロック営業体制の導入
グループ内銀行の営業現場からの意見を起点とし、取締役会においては、お客さまからの視点に重点を置いた議論を重ね、ブロック営業体制の導入に至っております。同体制の効果・検証については、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、引続き最適な営業体制の構築を図ってまいります。
・取締役会等に関する事項
「業績連動型報酬に個々人の評価反映」や「グループ役員人事ガイドラインの制定」、「リスク委員会の新設」等、当社のガバナンス強化に資する議論を実施しております。
(取締役会の実効性評価)
当社では、取締役会における議論の更なる深化・実質化に向け、年1回実施している取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論される実効性評価会議にて、取締役会として特に注力すべき事項を明確にし、通年を通じて取締役の実効性向上に向けたPDCAサイクルを実践することとしております。
取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューにおいて、「取締役への情報提供、コミュニケーション機会と知識習得機会の充実」といった従前からの課題認識に対する一定の改善効果を確認いたしました。
一方で実効性評価会議においては、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループ会社の内部統制強化」「経営陣に対する委任拡大」「社外取締役の知見活用」について、今後特に注力すべきテーマとして取締役間にて確認しております。
今後も、当社パーパス・ビジョンの実現に向け、モニタリングボードとしての監督機能を最大限発揮できる取締役会体制・運営を継続し、定期的なアンケートやインフォーマルな場での個別インタビュー、実効性評価会議等を通じて、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することで、取締役会の実効性の持続的な向上に繋げてまいります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。
(注) 2023年6月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役(社外取締役)監査等委員を退任し、同日付で永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役(社外取締役)監査等委員に就任しております。
(取組状況)
(3)監査の状況にて詳細を記載しております。
c.指名委員会及び報酬委員会
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で、かつ取締役総数の半数以下を以って構成され、過半数を社外取締役としております。指名委員会は、取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項の審議、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項の審議を行い、取締役会への答申により、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
ⅰ.指名委員会
(注)1 2022年6月24日をもって永沢裕美子氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏が就任しております。
2 2023年6月28日をもって佃和夫氏は退任し、同日付で三上智子氏及び小城武彦氏が就任しております。
(取組状況)
2022年度は、「グループ役員人事ガイドライン」(サクセッションプラン含む)の制定、グループ役員選任時の上限年齢の明文化、2023年4月以降の当社グループ役員人事、取締役の諮問機関である委員会構成等について候補者の審議を行いました。
また、社内取締役候補の指名および執行役員の選任については、グループ役員(当社およびグループ内銀行の取締役・執行役員)からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキル・マトリックスの活用、グループ内銀行頭取との社内協議により決定し起案された執行部案を基に審議を行っております。
ⅱ.報酬委員会
(注)1 2022年6月24日をもって柳川範之氏及び末松弥奈子氏は退任し、同日付で永沢裕美子氏が就任しております。また、同日付で、委員長は柳川範之氏から永沢裕美子氏に変更となっております。
2 2023年6月28日をもって永沢裕美子氏及び国政道明氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏、山本謙氏及び小城武彦氏が就任しております。また、同日付で、委員長は永沢裕美子氏から末松弥奈子氏に変更となっております。
(取組状況)
2022年度は、社内グループ役員の個人別業績連動型報酬の算出方法の改正や個人別業績連動型報酬の配分額等について審議を行いました。
2022年度より業績連動型報酬の配分額については、従前からの中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益の達成度および役位に加えて、個々人の評価についても反映させる仕組みとし、個々人の評価および配分額を報酬委員会の審議対象としております。
d.リスク委員会
2022年7月に取締役の任意の諮問機関として、リスク委員会を新設し、リスク管理体制の強化をはかっております。同委員会においては、市場部門のリスク管理に関する諸事項を審議し、取締役会にて報告を行っております。
(取組状況)
四半期毎にリスク委員会を開催し、半期毎に当社取締役会においてリスク委員長より委員会の審議内容について報告を実施しております。併せて、毎月執行部門よりリスク委員宛に「有価証券運用・金融市場予測」等について報告し、市場運用方針の妥当性・方針とオペレーションの整合性検証・相場見通し・市場部門の体制強化等について、個別の提言を実施しております。
e.グループ経営執行会議及び各種委員会
当社は、業務執行の決議機関として、取締役会への付議事項等を決定するグループ経営執行会議を設置し、取締役会の監督機能強化と業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、業務執行に関する重要な事項を審議する機関として、経営上のテーマ毎に各種委員会を設置しております。
ⅰ.グループ経営執行会議
グループ経営執行会議は、当社取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、執行役員(監査部長を除く)及びグループ内銀行頭取で構成され、取締役会に付議すべき事項、各事業本部・統括本部における基本方針・戦略及び重要な施策に関する事項を決定しております。
ⅱ.グループALM委員会
リスク及び収益の状況等を評価したうえで、経営方針及び戦略目標に基づき、リスクに対する資本の状況を検証しております。市場取引を中心とした機動的なリスクコントロールを行うための方針・戦略等の審議を行い、各種リスク(信用リスク、市場リスク、流動性リスク)の管理態勢及び統合的リスク管理態勢に対するモニタリングを実施することにより、リスクに対する適切な対応を審議しております。
ⅲ.グループコンプライアンス委員会
コンプライアンス態勢(コンプライアンスに関する事項、CS向上に関する事項、金融円滑化管理に関する基本方針・運営体制に関する事項、グループ内取引等に対する評価と対応)に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
ⅳ.グループリスク管理委員会
「リスク管理規定」に基づき、オペレーショナル・リスク管理態勢および風評リスク管理態勢に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
ⅴ.サステナビリティ推進委員会
当社グループの「グループサステナビリティ方針」及び「マテリアリティ」に基づき、サステナビリティ経営の推進を目的とした年度計画、施策等の検討、サステナビリティ経営の推進活動を総合的に把握するためのモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
f.内部監査部門
内部監査部門(監査部)は、取締役会の直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高めております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。
《参考 コーポレート・ガバナンス体制図》
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。
ⅱ.取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。
ⅲ.取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。
ⅳ.取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時適切に開示する態勢を整備する。
ⅴ.取締役会は、お客さまへの説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客さまの保護、利便性の向上及びお客さま本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。
ⅵ.取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
ⅶ.取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。
ⅷ.取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
ⅱ.当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。
ⅲ.当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。
ⅳ.他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。
ⅴ.通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定める。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
ⅱ.グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。
ⅲ.コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
ⅳ.コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。
f.当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。
ⅱ.当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。
(イ)職制、就業規則、及び決裁権限態勢
(ロ)コンプライアンス態勢
(ハ)リスク統制(リスクマネジメント)態勢
(ニ)内部監査態勢
(ホ)情報伝達態勢
(ヘ)適時情報開示態勢
(ト)その他の業務運営態勢
ⅲ.当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。
h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。
ⅱ.監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。
i.当社及び当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査等委員会へ報告を行う。
ⅱ.当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。
ⅲ.当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席、議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。
ⅱ.監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するなど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。
ⅲ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。
当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。
また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。
《参考 リスク管理体制図》
《参考 コンプライアンス体制図》
ハ.責任限定契約内容の概要
社外取締役である末松弥奈子氏、山本謙氏、三上智子氏、小城武彦氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、社外取締役を含む取締役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因してなされた損害賠償請求によって被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は5億円としております。
ホ.取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は13名以内としております。
b.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
ヘ.株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議できることにした事項
<対象となる事項>ⅰ.剰余金の配当等
・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
・当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
・当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
ⅱ.自己株式の取得
・当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。
<理由>機動的な配当及び機動的な財政政策を可能にするため。
b.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針
当社では、グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義(パーパス)」、および使命・存在意義を追求する中であるべき当社グループの姿として「将来のあるべき姿(ビジョン)」を以下のとおり策定しております。
[使命・存在意義(パーパス)]
地域の豊かな未来を共創する
[将来のあるべき姿(ビジョン)]
地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ
当社グループが使命・存在意義(パーパス)を基軸とした事業活動に取り組む上での基本的な取り組み姿勢(経営方針)として掲げている「健全なる積極進取」に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると位置付け、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
イ.当社は、株主の権利の実質的な確保、および株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
ロ.当社は、主要なステークホルダーであるお客さま、地域社会、株主および従業員と適切に協働する。
ハ.当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。
ニ.当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。
ホ.当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及び取組状況
当社は、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を図るため、2015年6月より監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会、監査等委員会、会計監査人に加え、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会及びリスク委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役6名)で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会の過半数を構成する社外取締役6名(うち監査等委員2名)が取締役会において議決権を行使すること等を通じて、取締役会の監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。
| 議長 | 役職 | 氏名 | 出席率 |
| ◎ | 代表取締役社長CEO | 椋梨 敬介 | 100%(12/12回) |
| 取締役 | 曽我 德將 | 100%(12/12回) | |
| 取締役 | 小田 宏史 | 100%(10/10回) | |
| 取締役 | 嘉藤 晃玉 | 100%(10/10回) | |
| 取締役(社外取締役) | 柳川 範之 | 100%(2/2回) | |
| 取締役(社外取締役) | 永沢 裕美子 | 100%(12/12回) | |
| 取締役(社外取締役) | 末松 弥奈子 | 100%(12/12回) | |
| 取締役(社外取締役) | 山本 譲 | 100%(12/12回) | |
| 取締役(社外取締役) | 三上 智子 | 100%(12/12回) | |
| 取締役 監査等委員 | 福田 進 | 100%(12/12回) | |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 佃 和夫 | 100%(12/12回) | |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 国政 道明 | 100%(12/12回) |
(注)1 2022年6月24日をもって柳川範之氏は取締役(社外取締役)を退任し、同日付で就任した小田宏史氏及び嘉藤晃玉氏は、就任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
2 2023年6月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役(社外取締役)監査等委員を退任し、同日付で小城武彦氏が取締役(社外取締役)に、永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役(社外取締役)監査等委員に就任しております。
(取組状況)
2022年度の取締役会においては、経営陣に対する委任の拡大を実施することで、モニタリングボードとして、より経営の監督に専念できる体制とするとともに、経営執行を、スピード感を持って実行する体制を構築致しました。年間を通じて決議事項46件、報告事項59件について議論し、議案数を絞ったことにより、当社経営にとって優先順位の高い議案について、より深い議論を実施することが出来ております。また、取締役会での議論の充実を図るため、事前説明会やグループ役員合宿・昼食会・社内プロジェクトへの社外取締役の参画といった取締役会以外での意見交換も積極的に実施しております。
2022年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。
・2023年度経営計画の策定
2023年度経営計画については、新たにアウトカムの視点も取り入れた計画としております。同計画の進捗状況につきましては、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、モニタリングの強化を図ってまいります。
・グループ内銀行におけるブロック営業体制の導入
グループ内銀行の営業現場からの意見を起点とし、取締役会においては、お客さまからの視点に重点を置いた議論を重ね、ブロック営業体制の導入に至っております。同体制の効果・検証については、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、引続き最適な営業体制の構築を図ってまいります。
・取締役会等に関する事項
「業績連動型報酬に個々人の評価反映」や「グループ役員人事ガイドラインの制定」、「リスク委員会の新設」等、当社のガバナンス強化に資する議論を実施しております。
(取締役会の実効性評価)
当社では、取締役会における議論の更なる深化・実質化に向け、年1回実施している取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論される実効性評価会議にて、取締役会として特に注力すべき事項を明確にし、通年を通じて取締役の実効性向上に向けたPDCAサイクルを実践することとしております。
取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューにおいて、「取締役への情報提供、コミュニケーション機会と知識習得機会の充実」といった従前からの課題認識に対する一定の改善効果を確認いたしました。
一方で実効性評価会議においては、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループ会社の内部統制強化」「経営陣に対する委任拡大」「社外取締役の知見活用」について、今後特に注力すべきテーマとして取締役間にて確認しております。
今後も、当社パーパス・ビジョンの実現に向け、モニタリングボードとしての監督機能を最大限発揮できる取締役会体制・運営を継続し、定期的なアンケートやインフォーマルな場での個別インタビュー、実効性評価会議等を通じて、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することで、取締役会の実効性の持続的な向上に繋げてまいります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。
| 委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率 |
| ◎ | 取締役 監査等委員 | 福田 進 | 100%(12/12回) |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 佃 和夫 | 92%(11/12回) | |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 国政 道明 | 100%(12/12回) |
(注) 2023年6月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役(社外取締役)監査等委員を退任し、同日付で永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役(社外取締役)監査等委員に就任しております。
(取組状況)
(3)監査の状況にて詳細を記載しております。
c.指名委員会及び報酬委員会
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で、かつ取締役総数の半数以下を以って構成され、過半数を社外取締役としております。指名委員会は、取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項の審議、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項の審議を行い、取締役会への答申により、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
ⅰ.指名委員会
| 委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率(2022年度) |
| ◎ | 取締役(社外取締役) | 山本 譲 | 100%(8/8回) |
| 取締役(社外取締役) | 永沢 裕美子 | 75%(3/4回) | |
| 取締役(社外取締役) | 末松 弥奈子 | 100%(4/4回) | |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 佃 和夫 | 100%(8/8回) |
(注)1 2022年6月24日をもって永沢裕美子氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏が就任しております。
2 2023年6月28日をもって佃和夫氏は退任し、同日付で三上智子氏及び小城武彦氏が就任しております。
(取組状況)
2022年度は、「グループ役員人事ガイドライン」(サクセッションプラン含む)の制定、グループ役員選任時の上限年齢の明文化、2023年4月以降の当社グループ役員人事、取締役の諮問機関である委員会構成等について候補者の審議を行いました。
また、社内取締役候補の指名および執行役員の選任については、グループ役員(当社およびグループ内銀行の取締役・執行役員)からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキル・マトリックスの活用、グループ内銀行頭取との社内協議により決定し起案された執行部案を基に審議を行っております。
ⅱ.報酬委員会
| 委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率(2022年度) |
| 取締役(社外取締役) | 柳川 範之 | 100%(3/3回) | |
| 取締役(社外取締役) | 永沢 裕美子 | 100%(1/1回) | |
| 取締役(社外取締役) | 三上 智子 | 100%(4/4回) | |
| ◎ | 取締役(社外取締役) | 末松 弥奈子 | 100%(3/3回) |
| 取締役(社外取締役)監査等委員 | 国政 道明 | 100%(4/4回) |
(注)1 2022年6月24日をもって柳川範之氏及び末松弥奈子氏は退任し、同日付で永沢裕美子氏が就任しております。また、同日付で、委員長は柳川範之氏から永沢裕美子氏に変更となっております。
2 2023年6月28日をもって永沢裕美子氏及び国政道明氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏、山本謙氏及び小城武彦氏が就任しております。また、同日付で、委員長は永沢裕美子氏から末松弥奈子氏に変更となっております。
(取組状況)
2022年度は、社内グループ役員の個人別業績連動型報酬の算出方法の改正や個人別業績連動型報酬の配分額等について審議を行いました。
2022年度より業績連動型報酬の配分額については、従前からの中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益の達成度および役位に加えて、個々人の評価についても反映させる仕組みとし、個々人の評価および配分額を報酬委員会の審議対象としております。
d.リスク委員会
2022年7月に取締役の任意の諮問機関として、リスク委員会を新設し、リスク管理体制の強化をはかっております。同委員会においては、市場部門のリスク管理に関する諸事項を審議し、取締役会にて報告を行っております。
| 委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率(2022年度) |
| ◎ | 山口銀行・取締役会長 | 神田 一成 | 100%(3/3回) |
| 山口銀行・取締役(社外取締役) | 荒谷 雅夫 | 67%(2/3回) | |
| 取締役(社外取締役) | 永沢 裕美子 | 100%(3/3回) | |
| 外部有識者 | 廣中 享二 | 100%(3/3回) |
(取組状況)
四半期毎にリスク委員会を開催し、半期毎に当社取締役会においてリスク委員長より委員会の審議内容について報告を実施しております。併せて、毎月執行部門よりリスク委員宛に「有価証券運用・金融市場予測」等について報告し、市場運用方針の妥当性・方針とオペレーションの整合性検証・相場見通し・市場部門の体制強化等について、個別の提言を実施しております。
e.グループ経営執行会議及び各種委員会
当社は、業務執行の決議機関として、取締役会への付議事項等を決定するグループ経営執行会議を設置し、取締役会の監督機能強化と業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、業務執行に関する重要な事項を審議する機関として、経営上のテーマ毎に各種委員会を設置しております。
ⅰ.グループ経営執行会議
グループ経営執行会議は、当社取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、執行役員(監査部長を除く)及びグループ内銀行頭取で構成され、取締役会に付議すべき事項、各事業本部・統括本部における基本方針・戦略及び重要な施策に関する事項を決定しております。
ⅱ.グループALM委員会
リスク及び収益の状況等を評価したうえで、経営方針及び戦略目標に基づき、リスクに対する資本の状況を検証しております。市場取引を中心とした機動的なリスクコントロールを行うための方針・戦略等の審議を行い、各種リスク(信用リスク、市場リスク、流動性リスク)の管理態勢及び統合的リスク管理態勢に対するモニタリングを実施することにより、リスクに対する適切な対応を審議しております。
ⅲ.グループコンプライアンス委員会
コンプライアンス態勢(コンプライアンスに関する事項、CS向上に関する事項、金融円滑化管理に関する基本方針・運営体制に関する事項、グループ内取引等に対する評価と対応)に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
ⅳ.グループリスク管理委員会
「リスク管理規定」に基づき、オペレーショナル・リスク管理態勢および風評リスク管理態勢に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
ⅴ.サステナビリティ推進委員会
当社グループの「グループサステナビリティ方針」及び「マテリアリティ」に基づき、サステナビリティ経営の推進を目的とした年度計画、施策等の検討、サステナビリティ経営の推進活動を総合的に把握するためのモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。
f.内部監査部門
内部監査部門(監査部)は、取締役会の直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高めております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。
《参考 コーポレート・ガバナンス体制図》
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。
ⅱ.取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。
ⅲ.取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。
ⅳ.取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時適切に開示する態勢を整備する。
ⅴ.取締役会は、お客さまへの説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客さまの保護、利便性の向上及びお客さま本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。
ⅵ.取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
ⅶ.取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。
ⅷ.取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
ⅱ.当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。
ⅲ.当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。
ⅳ.他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。
ⅴ.通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定める。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
ⅱ.グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。
ⅲ.コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
ⅳ.コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。
f.当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。
ⅱ.当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。
(イ)職制、就業規則、及び決裁権限態勢
(ロ)コンプライアンス態勢
(ハ)リスク統制(リスクマネジメント)態勢
(ニ)内部監査態勢
(ホ)情報伝達態勢
(ヘ)適時情報開示態勢
(ト)その他の業務運営態勢
ⅲ.当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。
h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。
ⅱ.監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。
i.当社及び当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査等委員会へ報告を行う。
ⅱ.当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。
ⅲ.当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席、議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。
ⅱ.監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するなど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。
ⅲ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。
当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。
また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。
《参考 リスク管理体制図》
《参考 コンプライアンス体制図》
ハ.責任限定契約内容の概要
社外取締役である末松弥奈子氏、山本謙氏、三上智子氏、小城武彦氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、社外取締役を含む取締役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因してなされた損害賠償請求によって被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は5億円としております。
ホ.取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は13名以内としております。
b.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
ヘ.株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議できることにした事項
<対象となる事項>ⅰ.剰余金の配当等
・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
・当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
・当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
ⅱ.自己株式の取得
・当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。
<理由>機動的な配当及び機動的な財政政策を可能にするため。
b.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
