四半期報告書-第12期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
当社と株式会社十八銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について
当社と株式会社十八銀行(代表執行役頭取 森 拓二郎、以下「十八銀行」といいます。当社と十八銀行を併せ、以下「両社」といいます。)は、2016年2月26日に締結した基本合意書に基づき、2018年10月30日に開催したそれぞれの取締役会において、十八銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
1.本件経営統合の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
2.本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容
(1) 本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行います。十八銀行については、2019年1月18日に開催予定の臨時株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得る予定です。
本件経営統合の日程は以下のとおりです。

2016年2月26日	本件経営統合に関する基本合意書締結
2018年10月30日	両社の取締役会決議 本件株式交換契約の締結 十八銀行の臨時株主総会基準日公告日
2018年11月15日	十八銀行の臨時株主総会基準日
2019年1月18日(予定)	十八銀行の臨時株主総会開催
2019年3月26日(予定)	十八銀行の株式の最終売買日
2019年3月27日(予定)	十八銀行の上場廃止日
2019年4月1日(予定)	本件株式交換の効力発生日

なお、上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当ての内容(交換比率)

	当社	十八銀行
株式交換比率	1	1.12

(注)1 株式交換に係る割当ての詳細
十八銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、十八銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
2 株式交換により、当社が交付する新株式数(予定)
普通株式:19,189,579株
上記新株式数は、十八銀行の普通株式の発行済株式総数が、2018年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(173,717,119株)に2018年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、十八銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、十八銀行の2018年6月30日時点における自己株式数(2,381,586株)に2018年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した238,158株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、十八銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、十八銀行の2018年6月30日時点における自己株式数(株式併合後)が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
3 株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
4 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける十八銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
3.本件経営統合後の状況

	株式交換完全親会社
名称	株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
所在地	福岡県福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の役職・氏名	取締役社長 柴戸 隆成
事業内容	銀行業
資本金	124,799百万円
決算期	3月31日
純資産	未定(現時点では確定しておりません)
総資産	未定(現時点では確定しておりません)

(注) 当社の2019年6月開催予定の定時株主総会において、十八銀行の取締役のうち複数名が当社の取締役選任にかかる候補者となる予定です。
4.十八銀行の概要(2018年3月31日時点)

所在地	長崎県長崎市銅座町1番11号
代表者の役職・氏名	代表執行役頭取 森 拓二郎
事業内容	銀行業
資本金	24,404百万円
設立年月日	1897年7月1日
発行済株式数	173,717,119株
決算期	3月31日
総資産(連結)	2,961,030百万円
純資産(連結)	165,516百万円
預金残高(連結)	2,552,205百万円
貸出金残高(連結)	1,659,911百万円
従業員数(連結)	1,445人
大株主及び持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	4.25%
	日本生命保険相互会社	3.79%
	明治安田生命保険相互会社	2.91%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	2.67%
	株式会社佐賀銀行	2.55%

(注) 十八銀行は2018年10月1日付で普通株式を10株につき1株の割合で株式併合を実施しておりますが、発行済株式数については株式併合前の数値を記載しております。
5.会計処理の概要
株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、十八銀行を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。