四半期報告書-第17期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
当社は、2023年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社福岡中央銀行(以下、「福岡中央銀行」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福岡中央銀行
事業の内容 銀行業
(2) 企業結合を行った目的
当社及び福岡中央銀行は、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
(3) 企業結合日
2023年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 14.81%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.19%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に当社グループが保有していた福岡中央銀行の企業結合日における普通株式の時価	1,166百万円
株式交換直前に当社グループが保有していた福岡中央銀行の企業結合日における第1回A種優先株式の時価	300百万円
企業結合日に当社が交付したとみなした当社の普通株式の時価	7,579百万円
取得原価	9,045百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
①普通株式
福岡中央銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式0.81株を割当て交付しております。
②第1回A種優先株式
福岡中央銀行の第1回A種優先株式1株に対して当社の普通株式2.71株を割当て交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
①普通株式
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
②第1回A種優先株式
福岡中央銀行の第1回A種優先株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数は、株式交換決定時に福岡中央銀行の第1回A種優先株式の価値を確定し、その確定した価値を、効力発生日の直前の一定期間における当社普通株式の平均株価で除して決定する、変動性株式交換比率方式にて算定しております。
なお、効力発生日の直前の一定期間とは、2023年9月4日から同年9月15日までの10取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日は除きます。)であります。
(3) 交付株式数
普通株式 2,117,753株
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 231百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 79百万円