有価証券報告書-第117期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
2020年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、2020年6月26日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に 対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(社外取締役を除く) 8名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	172,700株(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	2020年7月14日～2050年7月13日
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) 2

(注)1 新株予約権の総数は1,727個でありますが、当該総数は割当予定の上限個数であり、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定され、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。従いまして、新株予約権の目的となる普通株式の数も変動しますが、本株数を超えないものとして決定されます。
2 新株予約権に係る募集事項は、以下のとおりです。
(1)新株予約権を割り当てる日
2020年7月13日(以下「割当日」という。)
(2)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2020年7月13日
(3)新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、1株当たりのオプション価格(以下「オプション価格」という。)に(10)に定める付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とし、オプション価格は、以下の算式(ブラック・ショールズ・モデル)により計算される金額とする。

ここで、

とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。

C	:	オプション価格
S	:	株価 割当日の前営業日(2020年7月10日)の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
X	:	行使価額(1円)
t	:	予想残存期間(2.01年)
σ	:	ボラティリティ 2018年7月6日から2020年7月10日までの過去2.01年相当分の週次株価から算出する。
r	:	無リスクの利子率 残存年数が予想残存期間(t)に近似する国債の利子率
λ	:	配当利回り 直近事業年度の配当実績に基づき算出する。
N(dn)	:	標準正規分布の累積分布関数

(4)払込みの方法
新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報酬を支給し、取締役会決議に基づき当行と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約」に従い、当該報酬の請求債権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することにより払込みを行う。
(5)新株予約権の割当ての対象者
当行取締役(社外取締役を除く) 8名
(6)新株予約権の割当ての内容
当行は、以下のとおり新株予約権を割り当てる。
取締役(社外取締役を除く) 8名に対して 1,727個(予定)
(7)新株予約権の名称
株式会社栃木銀行第9回新株予約権
(8)新株予約権の総数
1,727個
上記個数は、役員ストック・オプション規程に基づき、各取締役に割り当てる新株予約権の個数の合計とするが、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定する。
(9)新株予約権の目的である株式の種類
当行普通株式
(10)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(11)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1円とする。
(12)新株予約権を行使することができる期間
2020年7月14日から2050年7月13日(行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで30年間とする。
(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(15)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
(16)新株予約権の行使の条件
①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 自己都合による退任の場合。但し、取締役会の承認を得た場合を除く。
へ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ト 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
④新株予約権者は、当行に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(17)新株予約権の取得事由
①当行が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当行が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権が(16)③に定める条件に該当し、新株予約権を行使し得なくなった場合、当行は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(18)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
(19)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
上記以外のストックオプション制度の内容については、「第5 経理の状況」中の「ストック・オプション等関係」に記載しているため、省略しています。