有価証券報告書-第111期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、お客さまに常に安心して取引していただける銀行、株主の皆さまから期待され支援していただける銀行、そして地域における信頼度ナンバーワンの銀行を目指し、経営のさらなる健全性の確保に向けてコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題であると認識しております。
このような位置づけのもと、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の基本的な価値観の共有、倫理観の醸成、法令等遵守体制の構築を図るとともに、取締役会・監査役会等を通じた経営監視機能・牽制機能の強化により、企業価値の向上、健全経営の実現に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の機関の内容
当行の機関設計として、監査役制度を採用しております。取締役会の意思決定機能や独立性の高い社外取締役の選任による監督機能の強化、監査役及び監査役会による監査機能を有効に活用する事によって、コーポレート・ガバナンス体制の実効性を高めることができるものと考えております。
経営の意思決定及び監督機関である取締役会は、提出日(2022年6月29日)現在において、代表取締役2名、取締役10名の計12名で構成され、うち4名が社外取締役であります。なお、取締役の定数については15名以内とする旨定款に定めております。
監査役会は、提出日(2022年6月29日)現在において、4名の監査役によって構成され、うち2名が社外監査役であります。
経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスにつきましては、取締役会、経営会議、監査役会を基本とし、職務分掌・権限規程に基づき機関決議を行っております。
(a)取締役会
取締役会は取締役会規程を定め、経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する意思決定及び監督機関として原則月1回以上開催しており議長は会長であります。また、監査役は取締役会に出席しております。
(b)経営会議
経営会議は、取締役会で決定した業務執行等の迅速・円滑な実行についての審議及び日常の業務執行に関する重要事項の決定を行うことを目的としております。提出日(2022年6月29日)現在、会長、頭取及び頭取が任命した委員10名、常勤監査役2名にて原則毎週2回開催しております。
(構成員の氏名等)
議 長:野村充(取締役頭取)
構成員:金岡純二(取締役会長)桑原幹也(常務取締役)長谷聡(取締役)四谷英久(取締役)
前田央(取締役)本多力(取締役)島倉勇人(取締役)高島寧(執行役員)岩田勝之(執行役員)
本井衛(執行役員)島田詠(地域部長)水上豊治(常勤監査役)松田圭司(常勤監査役)
(c)経営会議・投融資審査会
経営会議・投融資審査会は、合議・決定機関として、政策投資及び重要な融資案件の審査について、適切かつ機動的執行を図ることを目的としております。提出日(2022年6月29日)現在、頭取及び頭取が任命した委員5名、常勤監査役2名にて原則毎週1回開催しております。
(構成員の氏名等)
議 長:四谷英久(取締役)
構成員:野村充(取締役頭取)桑原幹也(常務取締役)本多力(取締役)
本井衛(執行役員)島田詠(地域部長)
水上豊治(常勤監査役)松田圭司(常勤監査役)
(d)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の諮問機関として設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された5名の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
本委員会においては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に答申・提言しております。
(構成員の氏名等)
委員長:金岡克己(社外取締役)
構成員:野村充(取締役頭取)前田央(取締役)川原義仁(社外取締役)
谷垣岳人(社外取締役)
(e)監査役会
監査役会は監査役会規程を定め、監査機関として原則月1回以上開催しております。
経営監視機能を有効に果たすために、監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査方法等を策定いたします。
監査役会、監査部及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど相互連携し、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換し、必要に応じて要請を行う等、相互認識を深めるよう努めております。
また、業務執行上の疑義が生じた場合は、弁護士、会計監査人等第三者に対して、適宜助言を仰いでおります。
③ 企業統治に関するその他の事項
弁護士・会計監査人等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性については、内部監査部門である監査部が検証し、必要に応じて改善の勧告を行い、また、監査役(会)が経営全般に関する内部統制機能を監査し、経営に対して助言を行っております。
当行における取締役の職務執行に係る当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を取締役会で次のとおり決議しております。
1.当行の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(1)取締役は、企業活動における法令・定款等の遵守を明示した「銀行員の行動規範」を定め、これを率先して実践するとともに、職員がこれを遵守するよう適切に指導・監督を行う。
(2)取締役会は、「取締役会規程」を定め、原則として月1回以上開催し、法令・定款に従い重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行の状況について報告を受け、取締役の職務執行を監督する。
(3)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
(4)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を制定し、財務報告の適正性を確保する体制を整備する。
(5)取締役会は、社会的責任と公共的使命を果たすため、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する」ことを基本方針とした「反社会的勢力等対応規程」等の策定とその周知徹底を図り、反社会的勢力排除の体制を整備する。
(6)取締役会は、「子会社および子会社等管理規程」の周知徹底により当行と子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備する。
2.業務の適正を確保するための体制
(1)当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.行内の文書の作成、保存および管理について定めた「セキュリティポリシー」および「文書規程」を、取締役会において制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
ロ.取締役および監査役は、「文書規程」により、常時、上記文書等を閲覧できるものとする。
(2)当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.信用リスク、事務リスク、システムリスク、市場関連リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等のリスクの種類ごとに、リスク管理の目的、管理方針、管理のための組織および規程等を取締役会において決定する。
ロ.内部監査部門として監査部を設置し、取締役会において「内部監査規程」を制定する。リスクの種類および程度に応じた監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本方針を取締役会で決定し、これを踏まえて内部監査部門において実施し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
ハ.災害発生時等の対応について「コンティンジェンシープラン」を策定するほか、不測の事態が発生した場合には、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める危機管理体制を整える。
(3)当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当行の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に会長、頭取、その他の指名委員(取締役または執行役員等)によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ロ.迅速な意思決定と業務執行が可能となるように、取締役の員数を15名以内とするとともに、執行役員制度を導入し、業務の決定および執行の権限を大幅に執行役員に委譲する。
ハ.取締役および使用人の職務の執行が効率的になされるよう、「職務分掌・権限規程」を取締役会において制定する。
(4)当行の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会において、「コンプライアンス規程」、「銀行員の行動規範」等により、法令遵守と高い倫理観に基づく行動について周知・啓発し、コンプライアンスの確保に努める。
ロ.コンプライアンスの統括部署であるコンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、取締役及び使用人の法令等遵守状況について、取締役会および取締役直属のコンプライアンス委員会に毎月1回以上、報告を行い検証を受け、必要に応じて改善を勧告あるいは命令を行う。
ハ.各部店にコンプライアンスの実践についての責任者であるコンプライアンス・オフィサーを配置し、コンプライアンスに関する情報の一元的管理とコンプライアンスの徹底を図る。
ニ.取締役会は、事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部が、同プログラムに基づくコンプライアンス研修を取締役および使用人に対し実施し、コンプライアンス・オフィサーより実施報告を受け、コンプライアンスに関する教育が適切に行われていることを確認する。
ホ.取締役会が定める「内部通報規程」に基づき、取締役および使用人(退職後1年以内の者を含む)が法令違反等の行為について通報ができる「企業倫理ダイレクトライン」を行内外に設置する。
ヘ.コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、コンプライアンスに関する活動について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。
ト.事故防止のため、使用人の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。
(5)次に掲げる体制その他の当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当行の子会社および子会社等の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行は、「子会社および子会社等管理規程」において、子会社および子会社等の経営方針、財務状況、内部管理に関する事項、その他重要な事象の当行への報告を明記しその体制を整備する。
ロ.当行の子会社および子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社および子会社等のリスク管理体制および危機管理体制ならびに情報管理体制については、当行の担当部署の指導・監督により、当行と子会社および子会社等全体として、適正な体制が確保されるようにする。
・当行の内部監査部門は、子会社および子会社等の業務執行およびリスク管理の状況等について監査を実施する。
ハ.当行の子会社および子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社および子会社等においても、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置する。
・「子会社および子会社等管理規程」に基づく「子会社および子会社等社長会」を定例的に開催し、子会社および子会社等の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、当行と子会社および子会社等全体の経営の基本戦略・経営計画等に係る協議を行う。
ニ.当行の子会社および子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行が定める「コンプライアンス規程」、「銀行員の行動規範」、「内部通報規程」等を子会社および子会社等の役職員に適用し、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、その啓発・指導・監督、周知徹底し、当行と子会社および子会社等全体の総合的・体系的なコンプライアンス体制を確保する。
・当行の子会社および子会社等についても、コンプライアンス・オフィサーの配置、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス研修の実施により、当行と子会社および子会社等全体のコンプライアンス体制を一元的管理により確認する。
3.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。監査役室の人員については、監査役会と協議のうえ、必要な人員を配置する。
(2)監査役室に所属する使用人の任命および異動については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。
4.当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制ならびに当行の子会社および子会社等の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号イ、ロ)、これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当行と子会社および子会社等の取締役および使用人が当行の監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は、法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件に該当するおそれのある行為について当行の監査役に都度報告するものとする。前記にかかわらず、当行の監査役はいつでも必要に応じて、当行と子会社および子会社等の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(2)当行が制定した「企業倫理ダイレクトライン」を当行と子会社および子会社等の全役職員(退職後1年以内の退職者を含む)に適用し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について当行の監査役への適切な報告体制を確保する。
(3)「企業倫理ダイレクトライン」の担当部署は、当行と子会社および子会社等の役職員からの内部通報の状況について、通報の都度当行の監査役に対して報告する。
(4)「企業倫理ダイレクトライン」に「監査役窓口」を設置し、当行グループ役員または、執行役員の関与が疑われる通報対象行為について常勤監査役が受付を行う体制を整備する。
(5)当行は、これら報告を行った者及びその協力者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当行と子会社および子会社等の役職員に周知徹底する。
5.当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
6.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたっては、監査役会とあらかじめ協議をする。
(2)監査役は、取締役会はもとより、経営会議、その他の重要な会議に出席できる。
(3)代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。
(4)監査役からの求めがあるときは、内部監査部門が監査役へ協力する。

(a)リスク管理体制
銀行が直面するリスクが多様化・複雑化するなか、経営の健全性を維持しつつ収益を安定的に確保していくためには、信用リスク、市場リスクなど個々のリスクを別々に評価し管理するだけではなく、直面するリスクの全体を統合的に捉え、銀行全体のリスクと経営体力を対比することが必要です。
当行では、上期および下期の初めに個々のリスクカテゴリーに対して資本を配賦し、月次のリスクの状況、運用の状況および収益の状況を統合的に把握・管理します。その他のリスクの状況を含めた総体的なリスク管理の状況については、業務執行部署から経営会議の下部組織であるリスク管理委員会に報告され、その内容について分析・協議した結果は毎月定例的に経営会議を経て取締役会に報告され、指示・指導を受ける体制となっています。
リスク管理は、銀行の業務の多様化とともに進化を要求されますので、それらに対応するよう事務局である経営管理部や業務執行部署が課題や高度化に向けた取り組みを行います。
(b)コンプライアンス管理体制
当行は、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」等を行内ネットワークに掲示し、コンプライアンスカードを全役職員に配布するなど、全役職員が共有すべき価値観を明確にするとともに、これらの遵守・徹底を図ることによって、高い倫理観とコンプライアンスマインドの醸成を積極的に図っております。
また、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部及び取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの制定と実践、法務リスクの顕現化の未然防止策等を協議し、それらの進捗状況について毎月定例的に取締役会へ報告して、指示を受けております。
(c)反社会的勢力への対応
基本方針として、市民社会の秩序や脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固として対決し、関係を遮断する旨、当行の「行動憲章」に定め、周知徹底を図っております。
また、反社会的勢力との取引排除に向けて、「反社会的勢力等対応規程」及び「反社会的勢力等対応事務手順」並びに「反社会的勢力等による不当要求への対応マニュアル」を制定しております。
顧問弁護士や警察と連携し、早期に適切な措置を講じる体制を整備しております。
事業年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」においても当行では職場単位でコンプライアンス研修を実施しておりますが、「反社会的勢力への対応」を全行統一研修テーマとして組み入れ、啓発を図っております。
(d)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与・拡散金融対策への対応
当行は、マネー・ローンダリング等の犯罪防止対策を重要な経営課題と捉え、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する基本方針」のもと、実効的なマネー・ローンダリング等の防止対策の徹底に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等の防止対策のための組織体制・手続き・計画等のリスク管理態勢については継続的に見直しを行うとともに、適切なリスク管理態勢、リスク特定・評価およびリスク低減措置、取引時確認・疑わしい取引の届出および資産凍結等の措置を厳格に実施し、更なる対策強化に努めてまいります。
(e)責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役合計6名との間で締結しております。
④ 取締役の員数
当行の取締役は、定款において15名以内とする旨、定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当行では、取締役の選任決議について、株主総会の決議により選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b)中間配当金
当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。