有価証券報告書-第113期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、次の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨、⑩又は⑪に定める場合(ただし、⑪については、下記4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①株式会社愛知銀行 第1回新株予約権の新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
②株式会社愛知銀行 第2回新株予約権の新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
③株式会社愛知銀行 第3回新株予約権の新株予約権者が2043年7月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月26日から2044年7月25日
④株式会社愛知銀行 第4回新株予約権の新株予約権者が2044年7月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月25日から2045年7月24日
⑤株式会社愛知銀行 第5回新株予約権の新株予約権者が2045年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月23日から2046年7月22日
⑥株式会社愛知銀行 第6回新株予約権の新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
⑦株式会社愛知銀行 第7回新株予約権の新株予約権者が2047年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2047年7月21日から2048年7月20日
⑧株式会社愛知銀行 第8回新株予約権の新株予約権者が2048年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年7月20日から2049年7月19日
⑨株式会社愛知銀行 第9回新株予約権の新株予約権者が2049年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2049年7月23日から2050年7月22日
⑩株式会社愛知銀行 第10回新株予約権の新株予約権者が2050年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2050年7月22日から2051年7月21日
⑪当行が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)及び(2)①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨又は⑩は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
| 2012年ストック・オプション (第1回新株予約権) | 2013年ストック・オプション (第2回新株予約権) | |
| 決議年月日 | 2012年6月22日 | 2013年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(社外取締役除く)13名 | 当行の取締役(社外取締役除く)13名 |
| 新株予約権の数 ※ | 40個(注1) | 69個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式1,400株(注2) | 当行普通株式4,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年7月21日～2042年7月20日 | 2013年7月20日～2043年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 3,646円 資本組入額 1,823円 | 発行価格 4,557円 資本組入額 2,279円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) |
| 2014年ストック・オプション (第3回新株予約権) | 2015年ストック・オプション (第4回新株予約権) | |
| 決議年月日 | 2014年6月27日 | 2015年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(社外取締役除く)13名 | 当行の取締役(社外取締役除く)13名 |
| 新株予約権の数 ※ | 58個(注1) | 61個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式3,900株(注2) | 当行普通株式3,800株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年7月26日～2044年7月25日 | 2015年7月25日～2045年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,960円 資本組入額 2,480円 | 発行価格 6,812円 資本組入額 3,406円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) |
| 2016年ストック・オプション (第5回新株予約権) | 2017年ストック・オプション (第6回新株予約権) | |
| 決議年月日 | 2016年6月24日 | 2017年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)13名 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)11名 |
| 新株予約権の数 ※ | 106個(注1) | 74個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式7,700株(注2) | 当行普通株式6,100株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月23日～2046年7月22日 | 2017年7月22日～2047年7月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,467円 資本組入額 2,234円 | 発行価格 6,005円 資本組入額 3,003円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) |
| 2018年ストック・オプション (第7回新株予約権) | 2019年ストック・オプション (第8回新株予約権) | |
| 決議年月日 | 2018年6月22日 | 2019年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)9名 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名 |
| 新株予約権の数 ※ | 77個(注1) | 95個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式7,600株(注2) | 当行普通株式9,500株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月21日～2048年7月20日 | 2019年7月20日～2049年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,674円 資本組入額 2,337円 | 発行価格 3,524円 資本組入額 1,762円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) |
| 2020年ストック・オプション (第9回新株予約権) | 2021年ストック・オプション (第10回新株予約権) | |
| 決議年月日 | 2020年6月26日 | 2021年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名 | 当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名 |
| 新株予約権の数 ※ | 106個(注1) | 108個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式10,600株(注2) | 当行普通株式10,800株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年7月23日～2050年7月22日 | 2021年7月22日～2051年7月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,359円 資本組入額 1,180円 | 発行価格 2,368円 資本組入額 1,184円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、次の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨、⑩又は⑪に定める場合(ただし、⑪については、下記4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①株式会社愛知銀行 第1回新株予約権の新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
②株式会社愛知銀行 第2回新株予約権の新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
③株式会社愛知銀行 第3回新株予約権の新株予約権者が2043年7月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月26日から2044年7月25日
④株式会社愛知銀行 第4回新株予約権の新株予約権者が2044年7月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月25日から2045年7月24日
⑤株式会社愛知銀行 第5回新株予約権の新株予約権者が2045年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月23日から2046年7月22日
⑥株式会社愛知銀行 第6回新株予約権の新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
⑦株式会社愛知銀行 第7回新株予約権の新株予約権者が2047年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2047年7月21日から2048年7月20日
⑧株式会社愛知銀行 第8回新株予約権の新株予約権者が2048年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年7月20日から2049年7月19日
⑨株式会社愛知銀行 第9回新株予約権の新株予約権者が2049年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2049年7月23日から2050年7月22日
⑩株式会社愛知銀行 第10回新株予約権の新株予約権者が2050年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2050年7月22日から2051年7月21日
⑪当行が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)及び(2)①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨又は⑩は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
