有価証券報告書-第102期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、コーポレート・ガバナンスの充実は、地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関としての企業価値の一層の向上に努めるとともに、その責務を果たし、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々の揺るぎない支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つであると位置付けております。
このような位置付けのもと、経営の根幹として、社是と行訓を掲げるとともに、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有を図り、業務に反映させるために、「名古屋銀行役職員の倫理行動規範」、「法令等の遵守に関する方針」をそれぞれ制定し企業価値の向上に取り組んでおります。

社是	地域社会の繁栄に奉仕する。これが銀行の発展と行員の幸福を併せもたらすものである。
行訓 1.よいサービス 2.よい人 3.よい経営	誠意があふれ、行き届いた、スピーディなサービス 人を高め、人を厚くし、明るい職場をつくる 健全で、創意に富んだ、全員参加の経営

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、取締役会を頂点とし、行内規程を厳格に運用しつつ、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制としております。
そのため、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、独立性の高い社外取締役5名の招聘や、取締役会の選任による執行役員制度を採用しております。
また当行は、2020年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。この体制により十分なコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断しております。
会社の機関の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役15名(うち社外取締役5名)で構成され、原則月1回(2019年度は18回)開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の業務執行状況(常務会決定事項を含む)の監督を行います。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議長(取締役会長、監査等委員でない取締役、社内) 加藤千麿
その他の構成員
監査等委員でない取締役、社内 8名
監査等委員でない取締役、社外 2名
監査等委員である取締役、社内 1名
監査等委員である取締役、社外 3名
なお、構成員の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。
(ロ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催し、「監査等委員会規則」等に従い、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担っております。
監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長(監査等委員である取締役、社内) 杉田尚人
その他の構成員
監査等委員である取締役、社外 3名
なお、構成員の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。
(ハ)常務会
常務会は、6名で構成され、原則毎週1回開催し、取締役会で定めた基本方針や常務会基本規程に基づき、取締役会で決定する事項を除く重要な銀行業務の経営意思の決定機関として役割を担っております。
常務会の構成員は以下のとおりであります。
議長(取締役頭取、監査等委員でない取締役、社内) 藤原一朗
その他の構成員
取締役会長 1名
専務取締役 1名
常務取締役 2名
取締役監査等委員(常勤) 1名
なお、構成員の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。
(ニ)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、8名(うち社外取締役5名)で構成され、取締役の選解任や、代表取締役等の選定・解職、報酬等の方針の決定、後継者計画について協議しております。
指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長(監査等委員でない取締役、社外) 松原武久
その他の構成員
監査等委員でない取締役、社内 加藤千麿、藤原一朗、山本恭久
監査等委員でない取締役、社外 宗方比佐子
監査等委員である取締役、社外 長谷川信義、近藤堯夫、阪口正敏
(ホ)会社機関・内部統制の関係
当行の内部統制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』を定めております。コンプライアンスを取締役が率先垂範するため『名古屋銀行取締役の倫理行動規範』を別途定め、取締役はこれを指針としております。また、『コンプライアンスマニュアル』を制定し、役職員はコンプライアンス研修を通じて研鑚に努めております。
・ コンプライアンスに関する審議機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する統括部署を内部統制部と定め、コンプライアンス体制の整備及び向上を図っております。また、『コンプライアンスプログラム』を毎年策定し、コンプライアンスに関する具体的施策を実施しております。
・ 法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組としてホットラインを制定しております。
また、役職員が当該通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会議事録をはじめ各種委員会議事録等を法令及び行内規程に基づき保管しております。また、『情報管理規程』に基づき、その管理を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 『リスク管理基本方針』を制定し、各種リスクを正しく認識、把握し、かつ適切な管理を行っております。また、リスクカテゴリー毎の所管部署を明確にするとともに、リスク管理統括部署として内部統制部を設置しております。
・ 管理する主なリスクは、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」及び「オペレーショナル・リスク」としております。取締役会は、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を所管部より受けるとともに必要な決定を行っております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において、重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、『組織基本規程』等により、組織機構、業務分掌、職務権限及び責任を規定し、業務の組織的、かつ効率的な運営を図っております。
(e) 監査等委員会の職務を補助する使用人等に関する事項等
・ 監査等委員会事務局を設置し、専属のスタッフが、監査等委員会の職務の補助にあたっております。
・ 専属のスタッフの人事異動、人事評価その他については、監査等委員会の意見を尊重しております。
・ 専属のスタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行しております。
(f) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人による監査等委員会への報告体制等
・ 名古屋銀行グループの役職員は、名古屋銀行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに名古屋銀行の監査等委員会や所属会社の監査役へ報告しております。また、役職員が監査等委員会に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
・ 常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議及び委員会に出席し、重要な書類を閲覧しております。
・ 監査等委員会は、名古屋銀行グループの役職員に対して、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。
(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
・ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換を行い、監査の実効性が確保できるように努めております。また、監査等委員会は、会計監査人、弁護士及び内部監査部と緊密な連携を図っております。
・ 監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)は、当行が負担しております。また、監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため、一定額の予算を設けております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当行のリスク管理体制は、以下のとおりとなっております。
リスク管理については、信用リスク、流動性リスク、市場リスクを統括する「ALM委員会」、システムリスク、事務リスク等を統括する「オペレーショナル・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の充実に努めております。また、コンプライアンスを経営の最重要課題として位置付け、外部より弁護士等を招聘した「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の充実と相互牽制機能の確立を目指しております。そして、当行が対応すべき全てのリスクの状況を毎月開催される3つの委員会に集約し、取締役会への報告体制を充実させることにより取締役会のリスクコントロールの機能強化を図っております。
各種委員会の内容は以下のとおりであります。
(a) 「ALM委員会」は、市場リスク、流動性リスク、信用リスクについて総合的に把握・管理し、運用・調達構造の分析及びALM方針、リスク対応方針等を審議しております。
(b) 「オペレーショナル・リスク管理委員会」は、事務リスク、システムリスク、法務リスク、有形資産リスク、人的リスクについて総合的に把握・管理しリスク対応方針等を審議するとともに、事務事故・システム障害等に対する再発防止策等の審議・検討をしております。
(c) 「コンプライアンス委員会」は、社会的責任の遂行とコンプライアンスの着実な実践により、当行に対する社会からの信頼の維持・向上を図ることを目的としております。
(d) 「賞罰委員会」は、当行の就業規則に基づき褒賞及び懲戒を行うに当たって広く行内の意向を徴し、賞罰の公平かつ適正を期することを目的としております。
(e) 「地域活性化委員会」は、金融円滑化の状況を把握・分析することを目的とした「金融円滑化委員会」を前身とし、金融円滑化に加えて事業性評価の取組状況についても把握・分析を行うことを目的としております。従来の「円滑な金融」から「地域の活性化に資する金融」へと軸足を移したものになります。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a) 名古屋銀行及び子会社(以下名古屋銀行グループという)における業務の適正を確保するため、名古屋銀行グループを一体と考え、グループ各社が法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を適切に構築しております。
(b) 名古屋銀行グループの統括部署を経営企画部とし、子会社から業務内容の報告等を受ける体制としております。また、グループ全体の法令遵守やリスク管理については、内部統制部が統括管理しております。
(c) 内部監査部は、名古屋銀行グループの内部監査を実施しております。
(d) 名古屋銀行グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または名古屋銀行へ相談・通報する仕組としてホットラインを制定しております。名古屋銀行グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当行と監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、その任務を怠ったことにより当行に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲内で当行に対して損害賠償責任を負うものとしております。
(ホ)取締役の定数
当行の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
(ヘ)取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ト)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当行は株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(チ)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リ)その他
(a) 弁護士及び税理士法人との連携
・ 当行では業務執行上の必要に応じて、適宜弁護士及び税理士法人からアドバイスを受けております。
(b) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方と体制等
・ 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します。また、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』に反社会的勢力との関係の遮断を明記しております。
・ 『反社会的勢力等への対応についての基本方針』、『反社会的勢力等への対応に関する基本規程』及び『反社会的勢力等対応マニュアル』を制定するとともに、反社会的勢力への対応を統括する部署を内部統制部と定め、営業店、本部及び外部専門機関と連携することにより、体制を整備しております。