半期報告書-第143期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,000,000
第1回A種優先株式	7,000,000
第2回A種優先株式	7,000,000
第3回A種優先株式	7,000,000
第4回A種優先株式	7,000,000
計	35,000,000

(注)普通株式と第1回A種優先株式、第2回A種優先株式、第3回A種優先株式、第4回A種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年11月27日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	11,679,030	11,679,030	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、株主 としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
第2回A種 優先株式	1,000,000	1,000,000	―	単元株式数は100株であります。(注)
計	12,679,030	12,679,030	―	―

(注)第2回A種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1) 第2回A種優先配当金の額
① 当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株式を有する株主(以下「第2回A種優先株主」という。)または第2回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第2回A種優先登録株式質権者」といい、第2回A種優先株主とあわせて「第2回A種優先株主等」という。)に対し、普通株主および普通登録株式質権者(以下あわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率1.65%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(2022年3月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第2回A種優先配当金」という。)。ただし、当該基準日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して下記④に定める第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第2回A種優先配当金および第2回A種優先中間配当金についてこれを準用する。
② 非累積条項
ある事業年度において第2回A種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第2回A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2回A種優先株主等に対しては、第2回A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 第2回A種優先中間配当金
当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第2回A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(2) 残余財産
当銀行は、残余財産を分配するときは、第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。第2回A種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
① 第2回A種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
② 当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第2回A種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第2回A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2回A種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第2回A種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第2回A種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第2回A種優先株式の取得と引換えに、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回A種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2031年12月11日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第2回A種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、各第2回A種優先株主に対し、その有する第2回A種優先株式数に第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第2回A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、735円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.第2回A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。

調 整 後 下限取得価額	=	調 整 前 下限取得 価額	×	既発行 普通株式数	+	交付普通 株式数	×	1株当たり 払込金額
						1株当たり時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(i) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(i) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当銀行の普通株式の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7) 優先順位
第1回A種優先株式および第2回A種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8) 単元株式数
第2回A種優先株式の単元株式数は100株とする。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い第2回A種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めをしております。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
第2回A種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2025年4月1日～ 2025年9月30日	―	12,679	―	14,310	―	12,640

① 【発行済株式】
2025年9月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	第2回A種優先株式	―	(注)1
	1,000,000
議決権制限株式(自己株式等)	─	―	─
議決権制限株式(その他)	─	―	─
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 61,700	―	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式	115,217	同上
	11,521,700
単元未満株式	普通株式	―	同上
	95,630
発行済株式総数	12,679,030	―	―
総株主の議決権	―	115,217	―

(注)1 「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の(注)を参照してください。
2 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1個含まれております。
3 上記の「完全議決権株式(その他)」には、役員株式報酬制度に係る信託財産として、「役員株式報酬制度」で保有する当社株式 73,800株(議決権 738 個)が含まれております。なお、当該議決権は議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】
2025年9月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社トマト銀行	岡山市北区番町2丁目3番4号	61,700	―	61,700	0.48
計	―	61,700	―	61,700	0.48

(注) 役員株式報酬制度に係る信託財産として、「役員株式報酬制度」で保有する当社株式 73,800株は、上記の自己株式に含まれておりません。