有価証券報告書-第26期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は2024年5月2日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。
自己株式取得につきましては、資本効率向上を目的に、手元資金や株価水準等を総合的に勘案し、機動的に実施してまいります。
持続的な成長の実現に向け、株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、今後も引き続き企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.自己株式取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
250,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合2.9%)
(3) 株式の取得価額の総額
100,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2024年5月7日～2024年8月31日
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(ご参考)2024年4月30日時点での自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く。) 8,587,670株
自己株式数 314,930株
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において持株会社体制への移行準備を開始することを決議し、同日付で「持株会社体制への移行準備に関するお知らせ」を公表しており、2024年5月14日開催の取締役会及び2024年6月20日開催の定時株主総会において、2024年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方法により「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
1.背景及び目的
当社は、2023年11月30日に発表しました「新中期経営計画(フューチャービジョン 2027)」の目標達成に向けて、地方創生ファンド、CVCファンド、テーマ型ファンドの拡大を継続しつつ、さらに地域企業等のM&A、成長が見込まれるスタートアップへの直接投資について注力して参ります。
その上で、M&Aや直接投資を当社従来のファンド運営とは切り分けるために、新たに持株会社を設立し、ファンド運営を担う事業会社及び買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。
今般の持株会社体制への移行につきましては、広く地方創生ファンドの運営で築いた金融機関との連携のもとにファンドの運営やその投資先企業とのシナジー効果が得られる企業をターゲットとして後継者不足の企業のM&Aや自己資本投資を行う上で、それぞれの事業会社が独立した経営を行うためにも持株会社として統合的に経営を行うことが適切であると判断したものであります。
地域金融機関とは、地方創生ファンドを通じて地域活性化に寄与しつつ、並行して事業承継案件のM&Aやスタートアップへの直接投資を通じて、関係性を戦略的に深化させて参ります。また、外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持分を一定期間で売却し外部資金を償還することが必要となりますが、当社が内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資活動が可能となります。さらには、各事業会社の財務状況を明確に分離することで経営の透明性が向上するため、より正確な情報に基づき経営判断が行える「経営の透明性の向上」に資することが可能となり、また、各事業会社に専門的な人材を配置することにより、事業会社の専門性の向上にも寄与するものと考えております。
このような事業戦略の下、M&Aや直接投資については、これを当社の従前からの地方創生ファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算及び事業責任の明確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会社として新たに持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」を設立し、持株会社の傘下において、地方創生・CVCファンド運営を担う事業会社(当社を含みます。)及び中長期保有の目的で今後継続的に投資・買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2024年10月1日を予定しております。
2.株式移転による持株会社設立の要旨
(1)株式移転の日程
定時株主総会基準日 2024年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2024年5月14日
株式移転計画承認定時株主総会 2024年6月20日
最終売買日 2024年9月26日(予定)
当社株式上場廃止日 2024年9月27日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日)2024年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2024年10月1日(予定)
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 (完全親会社・持株会社)	フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて基準時における当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。基準時における当社の株主構成と持株会社設立直後の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを目的として、当社の株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:8,902,600株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数8,902,600株(2024年3月31日時点)に基づいて記載
しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合
には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率
に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に
持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2024年10月1日を予定しております。
また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2024年9月27日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年6月18日開催の取締役会において、THE FREE AGENT LAB株式会社(以下、「FAL社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。なお、2024年7月12日付で全株式の取得を予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:THE FREE AGENT LAB株式会社
事業の内容 :人材紹介フランチャイザー業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来「地方創生」を理念として、ベンチャー企業へのファンド組成を通じた投資事業を展開しておりますが、昨今の外食産業における全国的な人材不足、特に非上場の中小事業者においては深刻な状況となっていることを深く憂慮しております。会食や宴会、観光等の復興による外食産業への顧客流入が増加する中で人材の確保は喫急の課題となっており、当社としても外食人材の適正化へ貢献をする施策を検討しておりましたところ、FAL社代表の桝本氏と当社代表との出会いがございました。
桝本氏は、外食産業に長年携わる中で外食産業における人材問題に精通しており、SNSとフランチャイズシステムを利用した斬新かつ短期的事業拡大可能な人材確保の手法について前職の介護事業を通じて確立されていました。そして、当社が人材事業について検討しておりました中、2024年3月、外食人材確保支援を主業とするFAL社を設立したところでございました。桝本氏のビジネスモデルに感銘を受け事業目的に賛同した当社としては、FAL社を当社のグループ企業とし、桝本氏と共に本事業に取り組む決意をいたしました。
FAL社は、ビジネスモデルについては確立されているものの、サービス提供についてこれから進めるというフェーズにあり、事業立ち上げ時より当社のグループ企業として本事業に取り組むことにより、大きなリターンが期待でき、より一層事業の発展が見込めると判断いたしました。
なお、FAL社のビジネスモデルの核は、Facebook・Instagram・LINE広告を用いた「SNSマーケティング」を駆使した人材募集手法であり、桝本氏はそのノウハウと実績は十二分に有しております。また、当手法は業界を限定するものではございません。今後、外食産業に固執することなく、ベンチャー企業へのハイクラス人材等の確保等および、当社が目指すAI分野における人材確保等についても、当手法を用いた展開を将来的に検討するものであります。
(3)企業結合日
2024年7月12日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。