銘柄	株式会社あかつき本社第1回無担保社債
	(以下、上記の銘柄を「本社債」という。)
記名・無記名の別	記名式(社債原簿に記載。)
券面総額又は振替社債の総額(円)	金1,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1,000,000円
発行価額の総額(円)	金1,000,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	年1.00%
利払日	毎年1月31日及び7月28日
利息支払の方法	1.利息支払の方法及び期限
	(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日までこれをつけ、平成29年1月31日を第1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後は利払日毎に前利払日の翌日からその利払日までの分を支払う。利息計算については、1年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
	(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(3)償還期日後は利息をつけない。
	2.利息の支払場所
	別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成29年7月28日
償還の方法	1.償還金額
	各社債の金額100円につき金100円
	2.償還の方法及び期限
	(1)本社債の元金は、平成29年7月28日にその総額を償還する。
	(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(3)本社債の買入消却については、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
	3.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
	別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円として、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成28年7月17日から平成28年8月1日まで。
申込取扱場所	別記「(注)15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。」に記載した取扱会社の本店及び国内各支店
払込期日	平成28年8月2日
振替機関	該当事項なし
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	該当事項なし(したがって、本社債は他のすべての債権に対して劣後することがある。)

財務上の特約(その他の条項)	1.当社は、期末又は第2四半期末の当社の純資産額を、前年同期末の純資産額の50%以上に維持しなければならない。
	2.当社は、当社の子会社たるあかつき証券株式会社(以下「あかつき証券」という。)の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率を200%以上に維持しなければならない。

(注)1.社債券の不発行
本社債は、社債券を発行しない。
2.当社からの依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
3.財務代理人及び社債原簿管理人
(1)本社債の財務代理人は、あかつき証券とする。
(2)本社債の社債原簿管理人は、あかつき証券とする。
(3)財務代理人及び社債原簿管理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
4.期限の利益喪失に関する特約
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失する。
(1)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄の規定に違背したとき
(2)当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3)当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(6)当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社若しくはあかつき証券が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
5.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書については有価証券報告書の取扱いに、金融商品取引法第24条の4の8に定める確認書については四半期報告書の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3)当社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前1号及び前号に規定する書面の提出を省略することができる。
6.社債管理者に対する通知
(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められているものをいう。)をしようとするとき。
(3)当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
7.社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1)社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれにつき調査することができる。
(2)前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
8.債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらず社債権者のために異議を述べることはしない。
9.社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更正手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為をしない。
10.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継するものを定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反する恐れがある場合
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合
(2)前号の場合には、当社並びに社債権者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関し社債権者に対して公告を行う場合は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙。)によりこれを行う。
12.社債権者集会
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債管理者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債権者が取扱会社との間で締結する保護預り約款の規定に基づき、取扱会社を通じて支払う。
14.譲渡制限
本社債権者は、当社取締役会の決議による当社の事前承認がない限り、本社債を第三者に譲渡することができない。
15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。

取扱会社の名称	住所	取扱予定金額(円)	取扱の条件
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町8番1号	1,000,000,000	1.取扱会社は本社債の発行総額1,000百万円を限度として取扱契約を締結する。 2.本社債の取扱手数料は各社債の金額100円につき金2円00銭とする。
計	-	1,000,000,000	-

なお、本社債の取扱会社であるあかつき証券株式会社は、当社の連結子会社に該当いたします。

(2)【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所	委託の条件
ファースト信託株式会社	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目4番7号	1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金18銭を支払うこととしている。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,000,000,000	46,250,000	953,750,000

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、財務代理人費用、社債原簿管理費用、取扱手数料、社債管理手数料、書類作成費用、弁護士費用、登記費用等を見込んでおります。

(2)【手取金の使途】

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
無担保社債の償還資金	953	平成28年8月

無担保社債の償還資金
第11回無担保社債(1,000百万円)の償還を平成28年7月29日に迎えることから、本社債により資金調達した上記差引手取概算額を全額償還資金に充当いたします。なお、償還資金の支払いについては、本社債の払込が完了するまで一旦手許資金で行います。

第4【その他の記載事項】
特に社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク

を記載いたします。

・表紙に本社債の愛称「A・bond(あかつき債)」のロゴマーク

を記載いたします。

第三部【追完情報】
1.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期事業年度)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成28年7月1日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年7月1日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年7月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第66回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
非金融サービスの事業領域の拡大に伴い、金融サービス専業の持株会社の意味合いを持つ当社の現在の商号を、株式会社あかつき本社に変更するため、第1条(商号)の規定の一部を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、平成28年7月1日といたします。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、島根秀明、川中雅浩、工藤英人、濱岡洋一郎、千野和俊、ドミニク・ヘンダーソン安東恭一及び小林祐介を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
平成28年6月29日開催の監査役会及び取締役会の決議に基づき、第4号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	67,682	1,238	0	(注)1	可決 98.20
第2号議案	67,548	1,372	0	(注)2	可決 98.01
第3号議案				(注)3
島根 秀明	66,829	2,094	0		可決 96.96
川中 雅浩	66,883	2,040	0		可決 97.04
工藤 英人	66,905	2,018	0		可決 97.07
安東 恭一	67,229	1,694	0		可決 97.54
小林 祐介	66,835	2,088	0		可決 96.97
ドミニク・ヘンダーソン	66,661	2,262	0		可決 96.72
千野 和俊	67,279	1,644	0		可決 97.61
濱岡 洋一郎	67,273	1,650	0		可決 97.61

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成28年7月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人が平成28年6月29日をもって退任したことに伴い、当社監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成28年7月22日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年6月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年7月22日に監査契約の締結に至りました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第66期)

自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日

平成28年6月29日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。