有価証券届出書(組込方式)
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- 2017/04/05 17:08
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| 株主割当 | 0円 |
| (注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額は0円となります。 | |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,374,158,871円 | |
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、平成29年4月5日現在の当社の発行済株式総数を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.取締役会決議日
平成29年4月5日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、基準日(本欄(注)3に定めます。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、本欄(注)4に定める割当比率で新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。ただし、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割当てません。
3.基準日
平成29年5月22日(決議日の翌日から25日を経過した後の日)
4.割当比率
各株主の所有株式数1株につき本新株予約権1個を割り当てます。
なお、後記「(2)新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、0.5株です。
5.本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第1項第3号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日。以下同じです。)
平成29年6月19日
6.発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、基準日における当社発行済株式総数から同日において当社が保有する当社株式数を控除した数とします。上記発行数は、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数15,775,143株(当社が保有する株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であります。なお、最終の発行数は、基準日である平成29年5月22日に確定いたします。
7.申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに係る上記事項については、該当事項はありません。
8.外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国に居住される方については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国に居住する株主(その者に適用ある外国の法令により、かかる制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
なお、米国に居住する本新株予約権者の権利行使につきましては、下記の事由により、本新株予約権を行使することができないものといたします。
もし、今回、米国に居住する本新株予約権者様の行使を可能とした場合、米国証券取引委員会に対する登録義務が生じ、その手続に多大なコスト及び時間がかかることが想定され、円滑な資金調達が阻害されるおそれがあります。このような事態を回避するため、特定の外国居住者の行使を制限することは必要であると考えました。
また、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において米国に居住する本新株予約権者様が本新株予約権を譲渡することも可能であり、また当社株式は上場されていることから、米国に居住の当社株主様は、市場において当社の株式を取得し自らの持分割合を維持することも可能であります。これらのことから、本新株予約権について米国居住株主様(米国居住新株予約権者様)に対する行使制限をすることには、米国居住株主様(米国居住新株予約権者様)の利益との関係で相当性が認められると考えております。
| 発行数 | 15,775,143個(注6) |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | 該当事項なし |
| 申込期間 | 該当事項なし |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 該当事項なし |
| 払込期日 | 該当事項なし |
| 割当日 | 平成29年6月19日(注5) |
| 払込取扱場所 | 該当事項なし |
(注)1.取締役会決議日
平成29年4月5日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、基準日(本欄(注)3に定めます。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、本欄(注)4に定める割当比率で新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。ただし、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割当てません。
3.基準日
平成29年5月22日(決議日の翌日から25日を経過した後の日)
4.割当比率
各株主の所有株式数1株につき本新株予約権1個を割り当てます。
なお、後記「(2)新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、0.5株です。
5.本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第1項第3号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日。以下同じです。)
平成29年6月19日
6.発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、基準日における当社発行済株式総数から同日において当社が保有する当社株式数を控除した数とします。上記発行数は、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数15,775,143株(当社が保有する株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であります。なお、最終の発行数は、基準日である平成29年5月22日に確定いたします。
7.申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに係る上記事項については、該当事項はありません。
8.外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国に居住される方については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国に居住する株主(その者に適用ある外国の法令により、かかる制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
なお、米国に居住する本新株予約権者の権利行使につきましては、下記の事由により、本新株予約権を行使することができないものといたします。
もし、今回、米国に居住する本新株予約権者様の行使を可能とした場合、米国証券取引委員会に対する登録義務が生じ、その手続に多大なコスト及び時間がかかることが想定され、円滑な資金調達が阻害されるおそれがあります。このような事態を回避するため、特定の外国居住者の行使を制限することは必要であると考えました。
また、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において米国に居住する本新株予約権者様が本新株予約権を譲渡することも可能であり、また当社株式は上場されていることから、米国に居住の当社株主様は、市場において当社の株式を取得し自らの持分割合を維持することも可能であります。これらのことから、本新株予約権について米国居住株主様(米国居住新株予約権者様)に対する行使制限をすることには、米国居住株主様(米国居住新株予約権者様)の利益との関係で相当性が認められると考えております。
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求受付場所に提出しなければなりません。
② 本新株予約権を行使しようとする場合は、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記払込取扱場所の指定の口座に振込むものとします。
③ 上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできません。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額の入金が確認された日、又は本新株予約権を行使する日として行使請求書に記載された日のいずれか遅い日に発生します。
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
4.本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の取引所において、上場の予定はありません。
5.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権について新株予約権証券を発行しません。
6.その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とします。
(2)上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について、代表取締役に一任します。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | |||||||||||||||||||||||
| 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。 | ||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、7,887,571株とする。(本新株予約権1個あたりの目的となる株式の株(以下「交付株式数」という。)は0.5株とする。) | |||||||||||||||||||||||
| ただし、当該数は、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する株式の数を除く。)を基準として算出しており、基準日は平成29年5月22日のため、変動を生ずる可能性がある。また、本欄第2項によって交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 (1)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従い行使価額(同欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式によって調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
| 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||||||||||||
| (2)前号の調整は、当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||||||||||||||||||||
| (3)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||||||||||||
| (4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその理由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||||||||||||
| (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、次号に定める行使価額に交付株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||||||||||||
| (2)各本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、301円とする。ただし、本欄第2項の定めるところに従い調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 行使価額の調整 | ||||||||||||||||||||||||
| (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。) | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 | |
| ② 株式分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合 | |
| 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、また当社普通株式の無償割当について当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合は当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。 | |
| (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,374,158,871円 |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式数を除く。)を基準として算出した見込額である。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格は301円とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項によって変更されることがある。 |
| 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年6月19日から平成30年3月20日までとする。 |
| ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいい、以下同様とする。)の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とします。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 行使請求の受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | |
| 2 行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| 3 払込取扱場所 | |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 1 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 2 本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を1個単位で行使することができる。 | |
| ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式1株を取得するためには、本新株予約権2個を行使する必要がある。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、以下の各号につき当社の株主総会(株主総会が不要となる場合には、当社取締役会)で承認された場合、会社法第273条第2項の規定に従って通知又は公告した上で、その時点において残存する新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
| (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 | |
| (2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 | |
| (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 | |
| (4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 | |
| (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 | |
| 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 | |
| 再編対象会社の普通株式とする。 | |
| (3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 | |
| (5)交付する新株予約権の行使期間 | |
| 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。 |
| (6)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項の定めるところと同様とする。 | |
| (7)交付する新株予約権の行使の条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」の定めるところと同様とする。 | |
| (8)譲渡による新株予約権の取得の制限 | |
| 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| (9)交付する新株予約権の取得 | |
| 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の定めるところと同様とする。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求受付場所に提出しなければなりません。
② 本新株予約権を行使しようとする場合は、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記払込取扱場所の指定の口座に振込むものとします。
③ 上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできません。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額の入金が確認された日、又は本新株予約権を行使する日として行使請求書に記載された日のいずれか遅い日に発生します。
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
4.本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の取引所において、上場の予定はありません。
5.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権について新株予約権証券を発行しません。
6.その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とします。
(2)上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について、代表取締役に一任します。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額には、書類作成費用15百万円、証券代行事務手数料50百万円、目論見書発送に係る費用5百万円、登記費用17百万円等であります。なお、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部について行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は上記に記載の金額よりも減少します。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,374,158,871 | 87,000,000 | 2,287,158,871 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、平成29年4月5日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額には、書類作成費用15百万円、証券代行事務手数料50百万円、目論見書発送に係る費用5百万円、登記費用17百万円等であります。なお、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部について行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は上記に記載の金額よりも減少します。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は本新株予約権の行使状況により変動いたしますが、以下においては、発行する新株予約権のうち、全体の50%が行使されたと仮定した場合の金額をもとに記載しております。全体の50%が行使されたと仮定した場合の調達額は1,187百万円であり、その場合の発行諸費用見込額50百万円を控除した差引手取概算額は1,137百万円となります。
(注) 具体的な使途は、以下のとおりです。
株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売(以下「TE社グループ」といいます。)の株式取得の代金の総額は61億円程度を予定しております。
本新株予約権の権利行使により払い込まれた差引手取概算額合計約1,137百万円は、当該株式の取得代金及び取得に要する費用等又はそれに充当するため調達した金融機関からの短期借入の返済原資(本新株予約権の行使による資金の調達が完了するまでは、金融機関からの短期借入によりTE社グループ株式の取得資金を賄います。)に充当する予定です。
なお、当社取締役会でTE社グループの株式取得を実行しないことを決議した場合は、別途資金使途を決定し、四半期報告書等で開示いたします。
TE社グループの概要は下記のとおりです。
① 株式会社トータルエステートホールディングス
② 株式会社トータルエステート
③ 株式会社トータルテック
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は本新株予約権の行使状況により変動いたしますが、以下においては、発行する新株予約権のうち、全体の50%が行使されたと仮定した場合の金額をもとに記載しております。全体の50%が行使されたと仮定した場合の調達額は1,187百万円であり、その場合の発行諸費用見込額50百万円を控除した差引手取概算額は1,137百万円となります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 株式会社トータルエステート及びグループ会社3社の株式取得のための資金 | 1,137 | 平成29年7月～平成30年3月 |
(注) 具体的な使途は、以下のとおりです。
株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売(以下「TE社グループ」といいます。)の株式取得の代金の総額は61億円程度を予定しております。
本新株予約権の権利行使により払い込まれた差引手取概算額合計約1,137百万円は、当該株式の取得代金及び取得に要する費用等又はそれに充当するため調達した金融機関からの短期借入の返済原資(本新株予約権の行使による資金の調達が完了するまでは、金融機関からの短期借入によりTE社グループ株式の取得資金を賄います。)に充当する予定です。
なお、当社取締役会でTE社グループの株式取得を実行しないことを決議した場合は、別途資金使途を決定し、四半期報告書等で開示いたします。
TE社グループの概要は下記のとおりです。
① 株式会社トータルエステートホールディングス
| 名称 | 株式会社トータルエステートホールディングス | ||
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目3番17号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 持株会社 | ||
| 資本金 | 100,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成27年10月15日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 該当はございません。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | ― | 平成27年11月期 | 平成28年11月期 |
| 純資産 | ― | 2,637百万円 | 2,645百万円 |
| 総資産 | ― | 2,638百万円 | 3,251百万円 |
| 売上高 | ― | ―百万円 | 2,091百万円 |
| 営業利益 | ― | ―百万円 | △9百万円 |
| 経常利益 | ― | ―百万円 | 8百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ―百万円 | 7百万円 |
② 株式会社トータルエステート
| 名称 | 株式会社トータルエステート | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.住宅地造成工事業 3.土木建築の請負に関する業務 4.建築物の設計、施工、監理に関する業務 | ||
| 資本金 | 210,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成10年10月23日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 |
| 純資産 | 2,637百万円 | 3,075百万円 | 3,315百万円 |
| 総資産 | 19,270百万円 | 19,981百万円 | 18,645百万円 |
| 売上高 | 21,266百万円 | 26,784百万円 | 23,494百万円 |
| 営業利益 | 1,063百万円 | 1,492百万円 | 1,041百万円 |
| 経常利益 | 732百万円 | 1,206百万円 | 805百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 271百万円 | 455百万円 | 257百万円 |
③ 株式会社トータルテック
| 名称 | 株式会社トータルテック | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 水野 眞吾 | ||
| 事業内容 | 1.建築物の設計、施工、監理に関する業務 2.土木建築の請負に関する業務 3.住宅地造成工事に関する業務 4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務 | ||
| 資本金 | 80,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成15年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 純資産 | 251百万円 | 312百万円 | 370百万円 |
| 総資産 | 1,294百万円 | 1,367百万円 | 1,130百万円 |
| 売上高 | 3,402百万円 | 4,518百万円 | 4,728百万円 |
| 営業利益 | 88百万円 | 104百万円 | 91百万円 |
| 経常利益 | 82百万円 | 92百万円 | 86百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 49百万円 | 62百万円 | 59百万円 |
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
| 名称 | 株式会社トータルエステート住宅販売 | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大道 博忠 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.損害保険代理業務 3.生命保険の募集に関する業務 | ||
| 資本金 | 10,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成9年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年5月期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 |
| 純資産 | 30百万円 | 32百万円 | 32百万円 |
| 総資産 | 32百万円 | 42百万円 | 38百万円 |
| 売上高 | 25百万円 | 35百万円 | 21百万円 |
| 営業利益 | 0百万円 | 0百万円 | 0百万円 |
| 経常利益 | 2百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
募集又は売出しに関する特別記載事項
(本新株予約権の発行について)
1.目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの見直しを行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループは、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社による高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
2.本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法として株主割当による新株予約権無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
当社は、原則的な規律として、流動性の高い資産の取得資金に関しては負債性資金により調達し、流動性の低い資産の取得資金に対しては資本性資金により調達しております。今般のTE社グループの株式取得のための資金調達に関しては、本新株予約権無償割当てによる資金調達方法(以下「本資金調達方法」といいます。)以外に以下のような調達方法も検討いたしました。
A.金融機関からの借入れ及び社債の発行
今般のTE社グループの株式取得のための資金約61億円のうち、TE社グループの現預金など流動性の高い資産に相当する部分の30億円程度については、金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達する予定であり、残額の30億円程度については手元資金及び資本性資金により賄うことを計画し、以下のとおり調達方法を検討しました。
B.公募増資
公募増資については、有力な資本性資金の調達手段ではあるものの、引受業務を行う証券会社の選定などの手続によりスケジュールの遅れが生じ、今般のTE社グループの株式取得という機会を逸する可能性があり、また、大型の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等に鑑み、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
C.第三者割当による株式、新株予約権等の発行
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、確実な資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆様に平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の当社の資金調達方法としては、除外することといたしました。
D.ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から行使期間終了日までの期間が2カ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されております。また、発行費用面において、他の資金調達方法と比べ証券会社及びフィナンシャル・アドバイザー等への手数料が高額になる傾向があります。今回の資金調達は、既存株主の皆様に平等な投資機会を確保し、調達資金により株式取得するTE社グループの当社グループへの業績寄与を確認のうえ権利行使できる期間を確保し、本資本施策にご参加いただくことを第一に考えた場合、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと考え、除外することといたしました。
② 本新株予約権無償割当てを選択した理由
上述の資金調達目的の達成に際して、以下に述べる本新株予約権無償割当て(非上場型の株主割当による新株予約権無償発行)の特長や他の資金調達方法の検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。
(メリット)
A.株主の皆様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割り当て、既存株主の皆様に平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)と同様ですが、権利行使期間を約9ヶ月と比較的長期間に設定することにより、当社グループの今後の事業展開及び方向性を確認のうえ、権利行使を行っていただけるという点で優れていると考えております。
B.株主の皆様の株式価値の希薄化による影響の極小化
当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、当該新株予約権を行使することによって、株主の皆様の株式価値の希薄化の影響を極小化することが可能です。また、以下の「(デメリット)B.本新株予約権の売却の制限」で記載するとおり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、権利行使を希望されない株主の皆様にとっては、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されますが、行使価額について現状の当社株価からのディスカウント率を15%程度とすることにより、当該不利益が限定的となるように配慮しております。
(デメリット)
A.資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、発行した新株予約権が行使されることで、当社は資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。
なお、「6.上位株主による本新株予約権の行使等に関する意向について」に記載しておりますとおり、当社代表取締役島根秀明及び取締役工藤英人については権利行使に関する内諾を受けております。また、その他当社と関係が深い上位株主及び当社グループの役職員につきましても、本リリースの開示後に本新株予約権に関する説明を行い、権利行使の促進を図りたいと考えております。当該株主がすべて権利行使を行った場合、40%程度の権利行使が行われ、10億円弱の調達が見込まれます。
株主の皆様につきましては、本有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)、及び平成29年4月5日付で公表いたしました「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」、「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するご説明(Q&A)」等(当社ホームページにてご覧いただけます。)を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解頂きたく存じます。
B.本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆様が、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆様に対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記「(メリット)」で記載したとおり、既存株主の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
3.資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権無償割当ては、資本を増強し、上述の「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、TE社グループの買収資金に充当する予定であります。また、当社の想定以上に権利行使が進み、100%の権利行使により資金調達ができた場合は、TE社グループの株式取得のために金融機関等から借り入れた負債性資金の返済に充当いたします。
上記資金使途により、当社グループにおいて、不動産関連事業の拡大及び経営基盤の強化が図れるものと考えております。
以上のことから、今回の調達資金の使途は、当社グループの企業価値の向上につながるものであり、既存株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。
4.発行条件の合理性
本新株予約権無償割当に際して、本新株予約権の割当を受けた株主の皆様の権利行使の状況によっては、当社が想定している調達額を下回る可能性があることから、当社グループ役職員などの一部の株主のみが権利行使を行うこととなった場合でも、当社が当初想定した金額を調達できることを念頭に、できるだけ多くの株主の皆様に権利行使を行っていただけるよう、現状の当社株価よりディスカウントした価額を行使価額として本新株予約権を発行することといたしました。一方で、本新株予約権では、権利行使期間内に行使されない場合には当該期間の満了により新株予約権が消滅するため、既存株主様が本新株予約権を行使しなかった場合に被る経済的な不利益について配慮し、過去に他社で発行された株主割当新株予約権の行使価額と比較し、ディスカウント率を抑えました。
なお、当社グループの関係者の権利行使については、「2.本資金調達方法を選択した理由 ② 本新株予約権無償割当てを選択した理由 (デメリット)A.資金調達額の不確実性」に記載したとおり、当社代表取締役島根秀明及び取締役工藤英人からは権利行使の内諾を受けております。また、その他当社と関係が深い上位株主及び当社グループの役職員につきましても、本リリースの開示後に本新株予約権に関する説明を行い、権利行使の促進を行う予定であります。
その結果、保有普通株式数1株に対して普通株式0.5株を交付することとし、行使価額につきましては、本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値より15%相当額をディスカウントした301円とすることといたしました。
本新株予約権の発行決議日の前営業日である平成29年4月4日を基準日とした場合、東京証券取引所における当社の普通株式の直近1ヶ月間の終値の単純平均値は373円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値は375円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値は368円となりますが、これらの平均値を基準とした場合、本新株予約権の行使価額301円のディスカウント率は、各平均値の19.3%、19.7%、18.2%の水準となります。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、既存株主の皆様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、発行条件につきましては合理的であると考えております。
5.行使制限の内容について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S.Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S.holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては(ⅰ)米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査の上で特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ)本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、(ⅲ)外国居住株主が平成28年10月16日において保有する当社普通株式の数は合計132,400株(同日時点における当社の発行済株式数の0.81%)に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すると権利行使を制限することについては必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
なお、かかる検討に際しては、三井法律事務所(東京都港区赤坂2-14-32、パートナー弁護士 松島基之)より、本件における外国居住株主による新株予約権の行使制限は、日本法上も適法であると考えられる旨の法律意見書を取得しております。
6.上位株主による本新株予約権の行使等に関する意向について
当社の上位株主のうち、当社代表取締役島根秀明氏の資産管理会社である株式会社松栄管理(議決権比率4.69%)、当社取締役工藤英人氏の資産管理会社である株式会社工藤アセットマネジメント(議決権比率3.73%)による本新株予約権の行使に関する意向につきましては、以下のとおり確認しております。
株式会社松栄管理及び株式会社工藤アセットマネジメントは、それぞれが保有する普通株式740,000株及び588,124株に対して割り当てられる見込みである本新株予約権740,000個及び588,124個(目的となる各社の株式数はそれぞれ370,000株及び294,062株)についてその全てを行使する意向であり、当社は各社の代表者である島根氏及び工藤氏より当該権利行使に関する旨の内諾を受けており、その行使による払込総額である111百万円及び88百万円については、自己資金で賄う予定であるとのことです。また、権利行使により取得した株式については中期的に保有する方針であるとのことです。
7.各株主の皆様の投資判断について
本新株予約権が割り当てられた株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得を行うか否かの投資判断を行っていただくことになります。具体的な手続につきましては、基準日である平成29年5月22日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様に対し、平成29年6月19日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主様が口座管理機関にご登録いただいている住所宛に届く予定ですので、当該通知書及び当社からの開示によるご説明をご参照ください。
また、本新株予約権無償割当てでは本新株予約権1個の行使による交付株式数を0.5株としておりますが、本新株予約権の行使は1個から可能であり、単元未満株式を取得することとなる行使(例えば100個の新株予約権を行使し、50株の当社普通株式を取得して頂くこと)は可能です。ただし、行使を行った後の保有株式数が100株単位とならない場合、当該100株未満の株式は単元未満株式となり、議決権が制限されるほか、市場での取引も制限されますので、ご留意ください。単元未満株主は、当社に対し、会社法第192条に基づいてその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができますので、その具体的な手続につきましては、平成29年4月5日付で公表いたしました「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するご説明(Q&A)」をご参照ください。一方で、本新株予約権の行使は1個から可能ですが、2の倍数とならない個数の権利行使をされた場合、1株に満たない端数株式が生じることとなり、その端数株式は切り捨てられ、お支払頂いた行使代金の一部を事実上放棄することになりますので、ご注意ください。
なお、本資金調達方法は行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権(消滅)するスキームとなっておりますので、この点、株主の皆様におかれましては、十分にご留意いただく必要がございます。
(社債の発行について)
① 当社は、本新株予約権の発行の他、TE社グループの買収のための資金調達の一環として、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第4回無担保社債(期限前償還条項付)(以下「本社債」といいます。)の発行を決議しております。本社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が平成29年4月5日に提出した本社債に関する有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)をご参照ください。
② 当社は、本新株予約権及び本社債の発行に先立ち、当社の既発行の無担保社債の償還資金に充てることを目的として、平成29年3月27日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第3回無担保社債の発行を決議しております。当該社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が平成29年3月27日に提出した当該社債に関する有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)をご参照ください。
(有償ストックオプションの発行について)
当社は、本新株予約権の発行の他、当社グループ役職員へのインセンティブとして、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第2回新株予約権(以下「本有償インセンティブ」といいます。)の発行を決議しております。本社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、「第三部 追完情報 3.臨時報告書の提出(平成29年4月5日提出の臨時報告書)」をご参照ください。
1.目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの見直しを行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループは、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社による高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
2.本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法として株主割当による新株予約権無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
当社は、原則的な規律として、流動性の高い資産の取得資金に関しては負債性資金により調達し、流動性の低い資産の取得資金に対しては資本性資金により調達しております。今般のTE社グループの株式取得のための資金調達に関しては、本新株予約権無償割当てによる資金調達方法(以下「本資金調達方法」といいます。)以外に以下のような調達方法も検討いたしました。
A.金融機関からの借入れ及び社債の発行
今般のTE社グループの株式取得のための資金約61億円のうち、TE社グループの現預金など流動性の高い資産に相当する部分の30億円程度については、金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達する予定であり、残額の30億円程度については手元資金及び資本性資金により賄うことを計画し、以下のとおり調達方法を検討しました。
B.公募増資
公募増資については、有力な資本性資金の調達手段ではあるものの、引受業務を行う証券会社の選定などの手続によりスケジュールの遅れが生じ、今般のTE社グループの株式取得という機会を逸する可能性があり、また、大型の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等に鑑み、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
C.第三者割当による株式、新株予約権等の発行
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、確実な資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆様に平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の当社の資金調達方法としては、除外することといたしました。
D.ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から行使期間終了日までの期間が2カ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されております。また、発行費用面において、他の資金調達方法と比べ証券会社及びフィナンシャル・アドバイザー等への手数料が高額になる傾向があります。今回の資金調達は、既存株主の皆様に平等な投資機会を確保し、調達資金により株式取得するTE社グループの当社グループへの業績寄与を確認のうえ権利行使できる期間を確保し、本資本施策にご参加いただくことを第一に考えた場合、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと考え、除外することといたしました。
② 本新株予約権無償割当てを選択した理由
上述の資金調達目的の達成に際して、以下に述べる本新株予約権無償割当て(非上場型の株主割当による新株予約権無償発行)の特長や他の資金調達方法の検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。
(メリット)
A.株主の皆様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割り当て、既存株主の皆様に平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)と同様ですが、権利行使期間を約9ヶ月と比較的長期間に設定することにより、当社グループの今後の事業展開及び方向性を確認のうえ、権利行使を行っていただけるという点で優れていると考えております。
B.株主の皆様の株式価値の希薄化による影響の極小化
当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、当該新株予約権を行使することによって、株主の皆様の株式価値の希薄化の影響を極小化することが可能です。また、以下の「(デメリット)B.本新株予約権の売却の制限」で記載するとおり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、権利行使を希望されない株主の皆様にとっては、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されますが、行使価額について現状の当社株価からのディスカウント率を15%程度とすることにより、当該不利益が限定的となるように配慮しております。
(デメリット)
A.資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、発行した新株予約権が行使されることで、当社は資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。
なお、「6.上位株主による本新株予約権の行使等に関する意向について」に記載しておりますとおり、当社代表取締役島根秀明及び取締役工藤英人については権利行使に関する内諾を受けております。また、その他当社と関係が深い上位株主及び当社グループの役職員につきましても、本リリースの開示後に本新株予約権に関する説明を行い、権利行使の促進を図りたいと考えております。当該株主がすべて権利行使を行った場合、40%程度の権利行使が行われ、10億円弱の調達が見込まれます。
株主の皆様につきましては、本有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)、及び平成29年4月5日付で公表いたしました「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」、「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するご説明(Q&A)」等(当社ホームページにてご覧いただけます。)を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解頂きたく存じます。
B.本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆様が、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆様に対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記「(メリット)」で記載したとおり、既存株主の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
3.資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権無償割当ては、資本を増強し、上述の「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、TE社グループの買収資金に充当する予定であります。また、当社の想定以上に権利行使が進み、100%の権利行使により資金調達ができた場合は、TE社グループの株式取得のために金融機関等から借り入れた負債性資金の返済に充当いたします。
上記資金使途により、当社グループにおいて、不動産関連事業の拡大及び経営基盤の強化が図れるものと考えております。
以上のことから、今回の調達資金の使途は、当社グループの企業価値の向上につながるものであり、既存株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。
4.発行条件の合理性
本新株予約権無償割当に際して、本新株予約権の割当を受けた株主の皆様の権利行使の状況によっては、当社が想定している調達額を下回る可能性があることから、当社グループ役職員などの一部の株主のみが権利行使を行うこととなった場合でも、当社が当初想定した金額を調達できることを念頭に、できるだけ多くの株主の皆様に権利行使を行っていただけるよう、現状の当社株価よりディスカウントした価額を行使価額として本新株予約権を発行することといたしました。一方で、本新株予約権では、権利行使期間内に行使されない場合には当該期間の満了により新株予約権が消滅するため、既存株主様が本新株予約権を行使しなかった場合に被る経済的な不利益について配慮し、過去に他社で発行された株主割当新株予約権の行使価額と比較し、ディスカウント率を抑えました。
なお、当社グループの関係者の権利行使については、「2.本資金調達方法を選択した理由 ② 本新株予約権無償割当てを選択した理由 (デメリット)A.資金調達額の不確実性」に記載したとおり、当社代表取締役島根秀明及び取締役工藤英人からは権利行使の内諾を受けております。また、その他当社と関係が深い上位株主及び当社グループの役職員につきましても、本リリースの開示後に本新株予約権に関する説明を行い、権利行使の促進を行う予定であります。
その結果、保有普通株式数1株に対して普通株式0.5株を交付することとし、行使価額につきましては、本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値より15%相当額をディスカウントした301円とすることといたしました。
本新株予約権の発行決議日の前営業日である平成29年4月4日を基準日とした場合、東京証券取引所における当社の普通株式の直近1ヶ月間の終値の単純平均値は373円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値は375円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値は368円となりますが、これらの平均値を基準とした場合、本新株予約権の行使価額301円のディスカウント率は、各平均値の19.3%、19.7%、18.2%の水準となります。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、既存株主の皆様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、発行条件につきましては合理的であると考えております。
5.行使制限の内容について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S.Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S.holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては(ⅰ)米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査の上で特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ)本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、(ⅲ)外国居住株主が平成28年10月16日において保有する当社普通株式の数は合計132,400株(同日時点における当社の発行済株式数の0.81%)に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すると権利行使を制限することについては必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
なお、かかる検討に際しては、三井法律事務所(東京都港区赤坂2-14-32、パートナー弁護士 松島基之)より、本件における外国居住株主による新株予約権の行使制限は、日本法上も適法であると考えられる旨の法律意見書を取得しております。
6.上位株主による本新株予約権の行使等に関する意向について
当社の上位株主のうち、当社代表取締役島根秀明氏の資産管理会社である株式会社松栄管理(議決権比率4.69%)、当社取締役工藤英人氏の資産管理会社である株式会社工藤アセットマネジメント(議決権比率3.73%)による本新株予約権の行使に関する意向につきましては、以下のとおり確認しております。
株式会社松栄管理及び株式会社工藤アセットマネジメントは、それぞれが保有する普通株式740,000株及び588,124株に対して割り当てられる見込みである本新株予約権740,000個及び588,124個(目的となる各社の株式数はそれぞれ370,000株及び294,062株)についてその全てを行使する意向であり、当社は各社の代表者である島根氏及び工藤氏より当該権利行使に関する旨の内諾を受けており、その行使による払込総額である111百万円及び88百万円については、自己資金で賄う予定であるとのことです。また、権利行使により取得した株式については中期的に保有する方針であるとのことです。
7.各株主の皆様の投資判断について
本新株予約権が割り当てられた株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得を行うか否かの投資判断を行っていただくことになります。具体的な手続につきましては、基準日である平成29年5月22日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様に対し、平成29年6月19日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主様が口座管理機関にご登録いただいている住所宛に届く予定ですので、当該通知書及び当社からの開示によるご説明をご参照ください。
また、本新株予約権無償割当てでは本新株予約権1個の行使による交付株式数を0.5株としておりますが、本新株予約権の行使は1個から可能であり、単元未満株式を取得することとなる行使(例えば100個の新株予約権を行使し、50株の当社普通株式を取得して頂くこと)は可能です。ただし、行使を行った後の保有株式数が100株単位とならない場合、当該100株未満の株式は単元未満株式となり、議決権が制限されるほか、市場での取引も制限されますので、ご留意ください。単元未満株主は、当社に対し、会社法第192条に基づいてその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができますので、その具体的な手続につきましては、平成29年4月5日付で公表いたしました「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するご説明(Q&A)」をご参照ください。一方で、本新株予約権の行使は1個から可能ですが、2の倍数とならない個数の権利行使をされた場合、1株に満たない端数株式が生じることとなり、その端数株式は切り捨てられ、お支払頂いた行使代金の一部を事実上放棄することになりますので、ご注意ください。
なお、本資金調達方法は行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権(消滅)するスキームとなっておりますので、この点、株主の皆様におかれましては、十分にご留意いただく必要がございます。
(社債の発行について)
① 当社は、本新株予約権の発行の他、TE社グループの買収のための資金調達の一環として、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第4回無担保社債(期限前償還条項付)(以下「本社債」といいます。)の発行を決議しております。本社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が平成29年4月5日に提出した本社債に関する有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)をご参照ください。
| (1) | 名称 | 株式会社あかつき本社第4回無担保社債(期限前償還条項付) |
| (2) | 本社債募集額 | 金10億円 |
| (3) | 各社債の金額 | 金100万円 |
| (4) | 利率 | 年1.80% |
| (5) | 払込金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| (6) | 償還金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| (7) | 年限 | 3年 |
| (8) | 償還期限 | 予定償還期日 :平成32年5月25日 期限前償還期日:強制的期限前償還事由(TE社グループの株式取得が実行されないことを当社の取締役会が決議したことをいう。)が発生した場合は、当該発生日から10営業日目の日をいい、当社が任意繰上償還を決定した場合は、当該決定の日以降、最初に到来する利払日をいう。 |
| (9) | 償還方法 | 1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1)本社債の元金は、予定償還期日(平成32年5月25日)にその総額を償還する。 (2)上記(1)の記載にかかわらず、強制的期限前償還事由が発生した場合には、その時点で残存する本社債の元金全部を、期限前償還期日までの未払経過利息(本社債の利息のうち、利払日が到来せず、まだ支払われていないものをいう。)を付して、期限前償還期日にその総額を償還する。 (3)上記(1)及び(2)の記載にかかわらず、当社は、発行日の翌日以降いつでも、事前に本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対する公告又は個別の通知を行うことにより、その時点で残存する本社債の元金全部又は一部を、期限前償還期日までの未払経過利息を付して、期限前償還期日に任意に繰上償還することができる。 (4)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (5)本社債の買入消却については、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 3.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所) 取扱会社を通じて行う。 |
| (10) | 利払日 | 毎年11月30日及び5月25日 |
| (11) | 申込期間 | 平成29年4月21日から平成29年5月24日 |
| (12) | 払込期日 | 平成29年5月25日 |
| (13) | 募集方法 | 国内での一般募集 |
| (14) | 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| (15) | 財務上の特約 | 「純資産維持条項」「子会社における自己資本規制比率維持条項」が付されている。 |
| (16) | 引受会社 | 該当なし |
| (17) | 取扱会社 | あかつき証券株式会社 |
| (18) | 申込取扱場所 | 取扱会社の本店及び各支店 |
| (19) | 財務代理人 | あかつき証券株式会社 |
| (20) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。 |
② 当社は、本新株予約権及び本社債の発行に先立ち、当社の既発行の無担保社債の償還資金に充てることを目的として、平成29年3月27日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第3回無担保社債の発行を決議しております。当該社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が平成29年3月27日に提出した当該社債に関する有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)をご参照ください。
| (1) | 名称 | 株式会社あかつき本社第3回無担保社債 |
| (2) | 本社債募集額 | 金10億円 |
| (3) | 各社債の金額 | 金100万円 |
| (4) | 利率 | 年1.00% |
| (5) | 払込金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| (6) | 償還金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| (7) | 年限 | 1年 |
| (8) | 償還期限 | 平成30年4月27日 |
| (9) | 償還方法 | 満期一括償還 |
| (10) | 利払日 | 毎年10月31日及び4月27日 |
| (11) | 申込期間 | 平成29年4月12日から平成29年4月27日 |
| (12) | 払込期日 | 平成29年4月28日 |
| (13) | 募集方法 | 国内での一般募集 |
| (14) | 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| (15) | 財務上の特約 | 「純資産維持条項」「子会社における自己資本規制比率維持条項」が付されている。 |
| (16) | 引受会社 | 該当なし |
| (17) | 取扱会社 | あかつき証券株式会社 |
| (18) | 申込取扱場所 | 取扱会社の本店及び各支店 |
| (19) | 財務代理人 | あかつき証券株式会社 |
| (20) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。 |
(有償ストックオプションの発行について)
当社は、本新株予約権の発行の他、当社グループ役職員へのインセンティブとして、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社あかつき本社第2回新株予約権(以下「本有償インセンティブ」といいます。)の発行を決議しております。本社債の発行の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、「第三部 追完情報 3.臨時報告書の提出(平成29年4月5日提出の臨時報告書)」をご参照ください。
| (1) | 割当日 | 平成29年4月17日 |
| (2) | 払込期日 | 平成29年4月14日 |
| (3) | 発行新株予約権数 | 10,500個 |
| (4) | 発行価額 | 21百万円(新株予約権1個当たり2,050円) |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 1,050,000株(新株予約権1個あたり100株) |
| (6) | 調達資金の額 | 410百万円(新株予約権行使による調達額) |
| (7) | 行使価額 | 1株当たり391円 |
| (8) | 募集又は割当方法 | 当社及び子会社(完全子会社)役職員 |
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
特に新株予約権証券発行届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
特に新株予約権証券発行届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
| ・表紙に当社のロゴマーク | を記載します。 |
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第66期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後(平成28年6月29日提出)、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期事業年度)及び四半期報告書(第67期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第66回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
非金融サービスの事業領域の拡大に伴い、金融サービス専業の持株会社の意味合いを持つ当社の現在の商号を、株式会社あかつき本社に変更するため、第1号(商号)の規定の一部を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、平成28年7月1日といたします。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、島根秀明、川中雅浩、工藤英人、濱岡洋一郎、千野和俊、ドミニク・ヘンダーソン、安東恭一及び小林祐介を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
平成28年6月29日開催の監査役会及び取締役会の決議に基づき、第4号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成28年7月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人が平成28年6月29日をもって退任したことに伴い、当社監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成28年7月22日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年6月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年7月22日に監査契約の締結に至りました。
(平成28年7月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.ホテル投資持分の取得
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社連結子会社ウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、WM社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドはWM社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、WM社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
またWM社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社の連結子会社であるWM社が新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :WM社、RIC社及びHMW社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)WM社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、WM社は、①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金のうち、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.該当事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.該当事象の連結損益に与える影響額
本件取引による当期連結業績への影響は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が456百万円、それぞれ増加する見込みです。
(平成28年8月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(1)特定目的会社なぎさ
① 名称 :特定目的会社なぎさ
② 住所 :東京都港区虎ノ門三丁目22番10
③ 代表者 :取締役 井出 清彦
④ 出資の額 :2,642百万円
⑤ 事業の内容:1.資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲り受け並びにその管理及び処分に係る業務
2.その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
(2)合同会社よすみ
① 名称 :合同会社よすみ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ぽぷら 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :544百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)特定目的会社なぎさ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(2)合同会社よすみ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社はこれまで、特定目的会社なぎさ及び合同会社よすみ(以下、「本特別目的会社等」といいます。)については、営業投資有価証券とし、非連結子会社としておりました。今般、本特別目的会社等の当社グループへの量的な影響を考慮した結果、本特別目的会社等は、当社の連結子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成28年8月15日
(平成28年8月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社はまの
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人やくも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :450百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、川越市の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社はまのへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年8月19日
(平成28年9月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社おうぎ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人つわも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :428.4百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神戸市東灘区の住宅型有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社おうぎへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年9月27日
(平成28年10月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社及び当社連結子会社であるキャピタル・エンジン株式会社(以下、「CE社」といいます。)は、取締役会において、当社とCE社との間で、当社を合併存続会社、CE社を合併消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の普通株式の一部譲渡を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動、及び、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 名称 :キャピタル・エンジン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋小舟町8番1号
③ 代表者 :代表取締役 川中 雅浩
④ 資本金 :471百万円
⑤ 事業の内容:持株会社
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 名称 :ウェルス・マネジメント株式会社
② 住所 :東京都港区赤坂1丁目12番32号
③ 代表者 :代表取締役社長 千野 和俊
④ 資本金 :880百万円
⑤ 事業の内容:不動産金融事業、ホテル運営事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,180個
異動後: ―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:17,604個
異動後: 3,956個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:42.6%
異動後: 9.5%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するWM社株式のうち1,364,800株の譲渡について決議いたしました。これにより、CE社及びWM社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:1.キャピタル・エンジン株式会社 平成28年12月17日(予定)
2.ウェルス・マネジメント株式会社 平成28年12月19日(予定)
2.新株予約権償還差損等の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月17日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の保有するCE社新株予約権が消滅することから、連結及び単体業績において新株予約権償還差損、また単体業績において、CE社から受け入れた純資産と当社が所有するCE社株式との帳簿価額との差額の抱き合せ株式消滅差損、過年度にCE社に売却しておりました子会社株式を売却当初の帳簿価額に修正するための子会社株式売却益修正損を、それぞれ特別損失の区分に計上する見込みであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結決業績において、新株予約権償還差損403百万円を特別損失として、また、単体業績において、新株予約権償還差損403百万円、抱き合せ株式消滅差損75百万円及び子会社株式売却益修正損678百万円をそれぞれ特別損失として計上する見込であります。
3.株式譲渡益の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月19日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますCE社が保有するWM社普通株式のうち1,364,800株を譲渡することを決議いたしました。これにより、連結業績及び単体業績において、株式譲渡に伴う特別利益を計上する見込みであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において930百万円、単体業績において1,300百万円の特別利益を計上する見込みであります。
(平成28年11月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年11月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年11月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社とキャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社との合併契約承認の件
平成28年12月17日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、キャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
第2号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、海南監査法人を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権に係る確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
1.銘柄 株式会社あかつき本社 第2回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行数
10,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,050,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,050円とする。なお、当該金額は第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
21,525,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行なう場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金391円とする。
なお、本新株予約権の割当後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、下記ⅰ)乃至ⅱ)に掲げる事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じた場合又は変更が生ずる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、既発行株式数とは、当社の発行済普通株式の総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
ⅰ)当社が行使価額を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行又は自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の権利行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使により当社が同株式を交付する場合及び合併、会社分割又は株式交換により同株式を交付する場合を含まない。)。
なお、この場合は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日、また株主割当による場合は割当を受ける権利を与える為の基準日がある場合は、その基準日。)をもって行使価額の調整を行う。
ⅱ)当社が行使価額を下回る払込金額をもって、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債を含む。)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合。
なお、この場合は、当該新株予約権の割当日に当該新株予約権の総ての行使があったものと看做し、また取得請求権付株式及び取得条項付株式を発行した場合は、同株式の払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日)にこれらの株式の取得により当社普通株式の交付があったものと看做して行使価額の調整を行う。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、本号ⅰ)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額-1株当たりの配当
「1株当たりの配当」とは、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいう。1株当たりの配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅰ)「配当」とは、各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式の株主に対する剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)をいう。
ⅱ)配当による行使価額の調整は、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降にこれを適用する。
ⅲ)配当による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0又は負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。
④ 上記以外の場合においても、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換を行う場合、その他行使価額を調整することが相当と認められる事由が生じた場合は、合理的な範囲内において行使価額の調整を行う。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月21日から平成32年3月25日までとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権の相続による承継は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)本新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が当社又は子会社の取締役又は執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が権利行使をする前に上記2.(8)に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編時の取扱に関する事項
当社は、当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転又は株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割計画、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
① 目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
② 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)①に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
上記(6)に定める期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、同(6)に定める期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する
⑦ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)本新株予約権の割当日
平成29年4月17日
3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 5,000個(500,000株)
当社従業員 3名 1,500個(150,000株)
当社子会社取締役 4名 2,000個(200,000株)
当社子会社従業員 4名 2,000個(200,000株)
4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
あかつき証券株式会社 発行会社の完全子会社
5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動並びに子会社の取得の決定及び特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社かさい
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人かさい 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :486百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、東京都江戸川区の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社かさいへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成29年4月5日
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社トータルエステートホールディングス
② 株式会社トータルエステート
③ 株式会社トータルテック
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの見直しを行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループ(株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック(以下「TEC社」といいます。)、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売)をいいます。)は、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社による高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEW社の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得対象子会社の株式 6,105百万円
② アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計 6,135百万円
3.特定子会社の異動の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動の決定に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容に係る特定子会社の名称
① 株式会社トータルエステートホールディングス
名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:100百万円
事業の内容:持株会社
② 株式会社トータルエステート
名称 :株式会社トータルエステート
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:210百万円
事業の内容:1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
2.住宅地造成工事業
3.土木建築の請負に関する業務
4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
③ 株式会社トータルテック
名称 :株式会社トータルテック
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 水野 眞吾
資本金の額:80百万円
事業の内容:1.不建築物の設計、施工、監理に関する業務
2.土木建築の請負に関する業務
3.住宅地造成工事に関する業務
4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社トータルエステートホールディングス
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
② 株式会社トータルエステート
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
③ 株式会社トータルテック
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:4,000個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:88.9%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成29年4月5日開催の取締役会におきまして、グループの不動産関連事業の拡大を図るべく、中古不動産の再生やリノベーションを行うTE社グループの株式取得を決議いたしました。当該株式取得後の各社の売上高又は純資産の額が当社の売上高の100分の10又は純資産の額の100分の30に相当する額以上となる予定であることから、当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
② 異動の年月日:平成29年7月3日(予定)
4.自己株券買付状況報告書の提出について
組込情報である平成28年3月期有価証券報告書(第66期)の提出日(平成28年6月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。
株式の種類 普通株式
1.取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
2.処理状況
該当事項はありません。
3.保有状況
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第66期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後(平成28年6月29日提出)、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成28年8月24日(注) | 454,545 | 16,424,075 | 62,500 | 3,574,577 | 62,500 | 706,251 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期事業年度)及び四半期報告書(第67期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年4月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第66回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
非金融サービスの事業領域の拡大に伴い、金融サービス専業の持株会社の意味合いを持つ当社の現在の商号を、株式会社あかつき本社に変更するため、第1号(商号)の規定の一部を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、平成28年7月1日といたします。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、島根秀明、川中雅浩、工藤英人、濱岡洋一郎、千野和俊、ドミニク・ヘンダーソン、安東恭一及び小林祐介を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
平成28年6月29日開催の監査役会及び取締役会の決議に基づき、第4号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果賛成の割合(%) |
| 第1号議案 | 67,682 | 1,238 | 0 | (注)1 | 可決 98.20 |
| 第2号議案 | 67,548 | 1,372 | 0 | (注)2 | 可決 98.01 |
| 第3号議案 | (注)3 | ||||
| 島根 秀明 | 66,829 | 2,094 | 0 | 可決 96.96 | |
| 川中 雅浩 | 66,883 | 2,040 | 0 | 可決 97.04 | |
| 工藤 英人 | 66,905 | 2,018 | 0 | 可決 97.07 | |
| 安東 恭一 | 67,229 | 1,694 | 0 | 可決 97.54 | |
| 小林 祐介 | 66,835 | 2,088 | 0 | 可決 96.97 | |
| ドミニク・ヘンダーソン | 66,661 | 2,262 | 0 | 可決 96.72 | |
| 千野 和俊 | 67,279 | 1,644 | 0 | 可決 79.61 | |
| 濱岡 洋一郎 | 67,273 | 1,650 | 0 | 可決 97.61 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成28年7月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人が平成28年6月29日をもって退任したことに伴い、当社監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成28年7月22日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年6月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年7月22日に監査契約の締結に至りました。
(平成28年7月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.ホテル投資持分の取得
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社連結子会社ウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、WM社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドはWM社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、WM社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
またWM社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社の連結子会社であるWM社が新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :WM社、RIC社及びHMW社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)WM社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、WM社は、①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金のうち、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.該当事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.該当事象の連結損益に与える影響額
本件取引による当期連結業績への影響は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が456百万円、それぞれ増加する見込みです。
(平成28年8月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(1)特定目的会社なぎさ
① 名称 :特定目的会社なぎさ
② 住所 :東京都港区虎ノ門三丁目22番10
③ 代表者 :取締役 井出 清彦
④ 出資の額 :2,642百万円
⑤ 事業の内容:1.資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲り受け並びにその管理及び処分に係る業務
2.その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
(2)合同会社よすみ
① 名称 :合同会社よすみ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ぽぷら 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :544百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)特定目的会社なぎさ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(2)合同会社よすみ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社はこれまで、特定目的会社なぎさ及び合同会社よすみ(以下、「本特別目的会社等」といいます。)については、営業投資有価証券とし、非連結子会社としておりました。今般、本特別目的会社等の当社グループへの量的な影響を考慮した結果、本特別目的会社等は、当社の連結子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成28年8月15日
(平成28年8月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社はまの
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人やくも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :450百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、川越市の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社はまのへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年8月19日
(平成28年9月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社おうぎ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人つわも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :428.4百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神戸市東灘区の住宅型有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社おうぎへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年9月27日
(平成28年10月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社及び当社連結子会社であるキャピタル・エンジン株式会社(以下、「CE社」といいます。)は、取締役会において、当社とCE社との間で、当社を合併存続会社、CE社を合併消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の普通株式の一部譲渡を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動、及び、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 名称 :キャピタル・エンジン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋小舟町8番1号
③ 代表者 :代表取締役 川中 雅浩
④ 資本金 :471百万円
⑤ 事業の内容:持株会社
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 名称 :ウェルス・マネジメント株式会社
② 住所 :東京都港区赤坂1丁目12番32号
③ 代表者 :代表取締役社長 千野 和俊
④ 資本金 :880百万円
⑤ 事業の内容:不動産金融事業、ホテル運営事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,180個
異動後: ―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:17,604個
異動後: 3,956個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:42.6%
異動後: 9.5%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するWM社株式のうち1,364,800株の譲渡について決議いたしました。これにより、CE社及びWM社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:1.キャピタル・エンジン株式会社 平成28年12月17日(予定)
2.ウェルス・マネジメント株式会社 平成28年12月19日(予定)
2.新株予約権償還差損等の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月17日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の保有するCE社新株予約権が消滅することから、連結及び単体業績において新株予約権償還差損、また単体業績において、CE社から受け入れた純資産と当社が所有するCE社株式との帳簿価額との差額の抱き合せ株式消滅差損、過年度にCE社に売却しておりました子会社株式を売却当初の帳簿価額に修正するための子会社株式売却益修正損を、それぞれ特別損失の区分に計上する見込みであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結決業績において、新株予約権償還差損403百万円を特別損失として、また、単体業績において、新株予約権償還差損403百万円、抱き合せ株式消滅差損75百万円及び子会社株式売却益修正損678百万円をそれぞれ特別損失として計上する見込であります。
3.株式譲渡益の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月19日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますCE社が保有するWM社普通株式のうち1,364,800株を譲渡することを決議いたしました。これにより、連結業績及び単体業績において、株式譲渡に伴う特別利益を計上する見込みであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において930百万円、単体業績において1,300百万円の特別利益を計上する見込みであります。
(平成28年11月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年11月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年11月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社とキャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社との合併契約承認の件
平成28年12月17日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、キャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
第2号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、海南監査法人を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 70,291 | 1,570 | 10 | (注)1 | 可決 97.80 |
| 第2号議案 | 70,777 | 1,084 | 10 | (注)2 | 可決 98.48 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権に係る確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
1.銘柄 株式会社あかつき本社 第2回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行数
10,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,050,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,050円とする。なお、当該金額は第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
21,525,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行なう場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金391円とする。
なお、本新株予約権の割当後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、下記ⅰ)乃至ⅱ)に掲げる事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じた場合又は変更が生ずる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 交付株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+交付株式数 | ||
上記算式において、既発行株式数とは、当社の発行済普通株式の総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
ⅰ)当社が行使価額を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行又は自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の権利行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使により当社が同株式を交付する場合及び合併、会社分割又は株式交換により同株式を交付する場合を含まない。)。
なお、この場合は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日、また株主割当による場合は割当を受ける権利を与える為の基準日がある場合は、その基準日。)をもって行使価額の調整を行う。
ⅱ)当社が行使価額を下回る払込金額をもって、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債を含む。)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合。
なお、この場合は、当該新株予約権の割当日に当該新株予約権の総ての行使があったものと看做し、また取得請求権付株式及び取得条項付株式を発行した場合は、同株式の払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日)にこれらの株式の取得により当社普通株式の交付があったものと看做して行使価額の調整を行う。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、本号ⅰ)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額-1株当たりの配当
「1株当たりの配当」とは、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいう。1株当たりの配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅰ)「配当」とは、各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式の株主に対する剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)をいう。
ⅱ)配当による行使価額の調整は、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降にこれを適用する。
ⅲ)配当による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0又は負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。
④ 上記以外の場合においても、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換を行う場合、その他行使価額を調整することが相当と認められる事由が生じた場合は、合理的な範囲内において行使価額の調整を行う。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月21日から平成32年3月25日までとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権の相続による承継は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)本新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が当社又は子会社の取締役又は執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が権利行使をする前に上記2.(8)に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編時の取扱に関する事項
当社は、当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転又は株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割計画、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
① 目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
② 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)①に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
上記(6)に定める期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、同(6)に定める期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する
⑦ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)本新株予約権の割当日
平成29年4月17日
3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 5,000個(500,000株)
当社従業員 3名 1,500個(150,000株)
当社子会社取締役 4名 2,000個(200,000株)
当社子会社従業員 4名 2,000個(200,000株)
4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
あかつき証券株式会社 発行会社の完全子会社
5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動並びに子会社の取得の決定及び特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社かさい
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人かさい 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :486百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、東京都江戸川区の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社かさいへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成29年4月5日
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社トータルエステートホールディングス
| 名称 | 株式会社トータルエステートホールディングス | ||
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目3番17号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 持株会社 | ||
| 資本金 | 100,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成27年10月15日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 該当はございません。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | ― | 平成27年11月期 | 平成28年11月期 |
| 純資産 | ― | 2,637百万円 | 2,645百万円 |
| 総資産 | ― | 2,638百万円 | 3,251百万円 |
| 売上高 | ― | ―百万円 | 2,091百万円 |
| 営業利益 | ― | ―百万円 | △9百万円 |
| 経常利益 | ― | ―百万円 | 8百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ―百万円 | 7百万円 |
② 株式会社トータルエステート
| 名称 | 株式会社トータルエステート | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.住宅地造成工事業 3.土木建築の請負に関する業務 4.建築物の設計、施工、監理に関する業務 | ||
| 資本金 | 210,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成10年10月23日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 |
| 純資産 | 2,637百万円 | 3,075百万円 | 3,315百万円 |
| 総資産 | 19,270百万円 | 19,981百万円 | 18,645百万円 |
| 売上高 | 21,266百万円 | 26,784百万円 | 23,494百万円 |
| 営業利益 | 1,063百万円 | 1,492百万円 | 1,041百万円 |
| 経常利益 | 732百万円 | 1,206百万円 | 805百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 271百万円 | 455百万円 | 257百万円 |
③ 株式会社トータルテック
| 名称 | 株式会社トータルテック | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 水野 眞吾 | ||
| 事業内容 | 1.建築物の設計、施工、監理に関する業務 2.土木建築の請負に関する業務 3.住宅地造成工事に関する業務 4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務 | ||
| 資本金 | 80,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成15年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 純資産 | 251百万円 | 312百万円 | 370百万円 |
| 総資産 | 1,294百万円 | 1,367百万円 | 1,130百万円 |
| 売上高 | 3,402百万円 | 4,518百万円 | 4,728百万円 |
| 営業利益 | 88百万円 | 104百万円 | 91百万円 |
| 経常利益 | 82百万円 | 92百万円 | 86百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 49百万円 | 62百万円 | 59百万円 |
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
| 名称 | 株式会社トータルエステート住宅販売 | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大道 博忠 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.損害保険代理業務 3.生命保険の募集に関する業務 | ||
| 資本金 | 10,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成9年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年5月期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 |
| 純資産 | 30百万円 | 32百万円 | 32百万円 |
| 総資産 | 32百万円 | 42百万円 | 38百万円 |
| 売上高 | 25百万円 | 35百万円 | 21百万円 |
| 営業利益 | 0百万円 | 0百万円 | 0百万円 |
| 経常利益 | 2百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの見直しを行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループ(株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック(以下「TEC社」といいます。)、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売)をいいます。)は、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社による高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEW社の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得対象子会社の株式 6,105百万円
② アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計 6,135百万円
3.特定子会社の異動の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動の決定に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容に係る特定子会社の名称
① 株式会社トータルエステートホールディングス
名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:100百万円
事業の内容:持株会社
② 株式会社トータルエステート
名称 :株式会社トータルエステート
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:210百万円
事業の内容:1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
2.住宅地造成工事業
3.土木建築の請負に関する業務
4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
③ 株式会社トータルテック
名称 :株式会社トータルテック
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 水野 眞吾
資本金の額:80百万円
事業の内容:1.不建築物の設計、施工、監理に関する業務
2.土木建築の請負に関する業務
3.住宅地造成工事に関する業務
4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社トータルエステートホールディングス
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
② 株式会社トータルエステート
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
③ 株式会社トータルテック
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:4,000個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:88.9%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成29年4月5日開催の取締役会におきまして、グループの不動産関連事業の拡大を図るべく、中古不動産の再生やリノベーションを行うTE社グループの株式取得を決議いたしました。当該株式取得後の各社の売上高又は純資産の額が当社の売上高の100分の10又は純資産の額の100分の30に相当する額以上となる予定であることから、当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
② 異動の年月日:平成29年7月3日(予定)
4.自己株券買付状況報告書の提出について
組込情報である平成28年3月期有価証券報告書(第66期)の提出日(平成28年6月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。
株式の種類 普通株式
1.取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
| 平成29年2月28日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) | |
| 取締役会(平成28年2月25日)での決議状況 (取得期間 平成28年3月1日～平成29年2月28日) | 1,250,000(上限) | 500,000,000(上限) | |
| 報告月における取得自己株式(取得日) | - | - | - |
| 計 | - | - | - |
| 報告月末現在の累積取得自己株式 | 228,300 | 90,658,200 | |
| 自己株式取得の進捗状況(%) | 18.26 | 18.13 | |
2.処理状況
該当事項はありません。
3.保有状況
| 平成29年2月28日現在 |
| 報告月末日における保有状況 | 株式数(株) |
| 発行済株式総数 | 16,424,075株 |
| 保有自己株式数 | 648,932株 |
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第66期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第67期第3四半期) | 自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日 | 平成29年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。