有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2017/12/04 15:52
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 295,750,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 650,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.会社法第370条及び当社定款第24条第2項に基づく平成29年12月4日付け取締役会決議に代わる書面決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 650,000株 | 295,750,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 650,000株 | 295,750,000 | ― |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 455 | ― | 100株 | 平成29年12月20日(水) | ― | 平成29年12月20日(水) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社あかつき本社 グループ財務部 | 東京都中央区日本橋小舟町8番1号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 兜町証券営業部 | 東京都中央区日本橋兜町6番7号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 295,750,000 | ― | 295,750,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、将来当社グループ役職員に給付することを目的として当社が導入している株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)に対して、当社株式を追加拠出することを目的としております。
この信託は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載のとおり、まず、当社から受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託:資産管理サービス信託銀行株式会社)へ資金を信託資金として支払い、次に受託者はこの信託資金により当社株式を取得することで、当社はその見返りとして上記の差引手取概算額を受け取る制度となっております。
このため、本自己株式処分は資金調達を目的とするものではないため、本自己株式処分による手取り資金295,750,000円については、全額を払込期日以降の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
本自己株式処分は、将来当社グループ役職員に給付することを目的として当社が導入している株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)に対して、当社株式を追加拠出することを目的としております。
この信託は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載のとおり、まず、当社から受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託:資産管理サービス信託銀行株式会社)へ資金を信託資金として支払い、次に受託者はこの信託資金により当社株式を取得することで、当社はその見返りとして上記の差引手取概算額を受け取る制度となっております。
このため、本自己株式処分は資金調達を目的とするものではないため、本自己株式処分による手取り資金295,750,000円については、全額を払込期日以降の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成29年12月4日現在のものであります。
※ 株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、BBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「BBT信託」といい、J-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
1.BBT
BBTは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社及び当社子会社の取締役(以下「取締役等」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下BBTの内容を記載します。
(1)概要
BBTは、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式又は時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に役位及び業績達成度により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBTの導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する当社株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2)受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成26年6月27日開催の株主総会(以下「本株主総会①」といいます。)において、BBTについての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
当社は、平成29年6月29日開催の株主総会(以下「本株主総会②」といい、本株主総会①と併せて、「本株主総会等」といいます。)において、BBTについての変更の決議を得て、本株主総会等で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を変更しております。
② 当社は、①の本株主総会等の決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本有価証券届出書に関しては、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ BBT信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
2.J-ESOP
J-ESOPは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下J-ESOPの内容を記載します。
(1)概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
(2)受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>① 当社は、J-ESOPの導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本有価証券届出書に関しては、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
[信託契約の概要]
[追加信託の概要]
c 割当予定先の選定理由
当社は、みずほ信託銀行株式会社と平成25年5月30日にJ-ESOP契約及び平成26年8月20日にBBT契約を締結し、BBT及びJ-ESOPを導入しております。BBT及びJ-ESOPは、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、BBT及びJ-ESOPでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、BBT及びJ-ESOPにおいては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及びJ-ESOP契約を締結しており、BBT及びJ-ESOP信託の運営を継続して行っている信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
650,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき取締役等及び従業員に将来給付する当社株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの追加信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、平成26年8月20日付BBT契約書及び平成25年5月30日付J-ESOP契約書に基づき締結予定の追加信託に関する覚書により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
BBTにおける議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、BBT信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
また、J-ESOPにおける議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任しております。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森脇 朗 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 16% 朝日生命保険相互会社 10% |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託(従業員向け給付型及び役員向け給付型)取引。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成29年12月4日現在のものであります。
※ 株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、BBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「BBT信託」といい、J-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
1.BBT
BBTは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社及び当社子会社の取締役(以下「取締役等」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下BBTの内容を記載します。
(1)概要
BBTは、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式又は時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に役位及び業績達成度により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBTの導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する当社株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2)受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成26年6月27日開催の株主総会(以下「本株主総会①」といいます。)において、BBTについての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
当社は、平成29年6月29日開催の株主総会(以下「本株主総会②」といい、本株主総会①と併せて、「本株主総会等」といいます。)において、BBTについての変更の決議を得て、本株主総会等で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を変更しております。
② 当社は、①の本株主総会等の決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本有価証券届出書に関しては、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ BBT信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
2.J-ESOP
J-ESOPは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下J-ESOPの内容を記載します。
(1)概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
(2)受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>① 当社は、J-ESOPの導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本有価証券届出書に関しては、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
[信託契約の概要]
| BBT | J-ESOP | |
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) | |
| 信託の目的 | 役員株式給付規程に基づく受益者への給付 | 株式給付規程に基づく受益者への給付 |
| 委託者 | 当社 | 当社 |
| 受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。 | |
| 受益者 | 当社及び当社子会社の取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 | 当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 | 従業員 |
| 信託契約日 | 平成26年8月20日 | 平成25年5月30日 |
| 信託設定日 | 平成26年8月20日 | 平成25年5月30日 |
| 信託の期間 | 平成26年8月20日から信託が終了するまで | 平成25年5月30日から信託が終了するまで |
| 議決権行使の方針 | 信託管理人の指図に基づき一律不行使 | 信託管理人の指図に基づき行使 |
[追加信託の概要]
| BBT | J-ESOP | |
| 委託者 | 当社 | 当社 |
| 受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。 | |
| 受益者 | 当社及び当社子会社の取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 | 当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 追加信託日 | 平成29年12月20日(予定) | 平成29年12月20日(予定) |
| 追加信託金額 | 350,000,000円 | 35,000,000円 |
| 信託による株式取得期間 | 平成29年12月20日～平成29年12月29日(予定) | 平成29年12月20日～平成29年12月29日(予定) |
| 株式取得方法 | 当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得した後、本信託の信託財産に属する新株予約権を行使する方法又は取引市場における買付けにより取得(予定) | 当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得した後、本信託の信託財産に属する新株予約権を行使する方法又は取引市場における買付けにより取得(予定) |
c 割当予定先の選定理由
当社は、みずほ信託銀行株式会社と平成25年5月30日にJ-ESOP契約及び平成26年8月20日にBBT契約を締結し、BBT及びJ-ESOPを導入しております。BBT及びJ-ESOPは、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、BBT及びJ-ESOPでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、BBT及びJ-ESOPにおいては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及びJ-ESOP契約を締結しており、BBT及びJ-ESOP信託の運営を継続して行っている信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
650,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき取締役等及び従業員に将来給付する当社株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの追加信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、平成26年8月20日付BBT契約書及び平成25年5月30日付J-ESOP契約書に基づき締結予定の追加信託に関する覚書により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
BBTにおける議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、BBT信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
また、J-ESOPにおける議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任しております。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議に代わる書面決議の日の直前営業日までの1か月間(平成29年11月2日から平成29年12月1日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である455円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額455円については、取締役会決議に代わる書面決議の日の直前営業日の終値470円に対して96.81%(ディスカウント率3.19%)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均452円(円未満切捨)に対して100.66%(プレミアム率0.66%)を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均449円(円未満切捨)に対して101.34%(プレミアム率1.34%)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、会社法第370条及び当社定款第24条第2項に基づく取締役会決議に代わる書面決議に参加した全監査役(うち2名は社外監査役)からも別段の異議はなされておりません。
b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量(処分数量)650,000株については、平成29年12月4日時点で当社が保有している自己株式に相当する数(なお、当社は、本自己株式を処分した日から平成30年9月30日の期間に役員株式給付規程及び株式給付規程に従った当社の取締役等及び従業員への当該数量に相当するポイントの付与を見込んでいます。)であり、平成29年12月4日現在の発行済株式総数20,706,660株(平成29年11月1日から平成29年12月4日までの間に生じた新株予約権による変動は正確な数値が確認できないことから含まれておりません。)に対し3.14%(小数点第3位を四捨五入、平成29年9月30日現在の総議決権個数198,090個に対する割合3.28%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等及び従業員の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議に代わる書面決議の日の直前営業日までの1か月間(平成29年11月2日から平成29年12月1日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である455円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額455円については、取締役会決議に代わる書面決議の日の直前営業日の終値470円に対して96.81%(ディスカウント率3.19%)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均452円(円未満切捨)に対して100.66%(プレミアム率0.66%)を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均449円(円未満切捨)に対して101.34%(プレミアム率1.34%)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、会社法第370条及び当社定款第24条第2項に基づく取締役会決議に代わる書面決議に参加した全監査役(うち2名は社外監査役)からも別段の異議はなされておりません。
b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量(処分数量)650,000株については、平成29年12月4日時点で当社が保有している自己株式に相当する数(なお、当社は、本自己株式を処分した日から平成30年9月30日の期間に役員株式給付規程及び株式給付規程に従った当社の取締役等及び従業員への当該数量に相当するポイントの付与を見込んでいます。)であり、平成29年12月4日現在の発行済株式総数20,706,660株(平成29年11月1日から平成29年12月4日までの間に生じた新株予約権による変動は正確な数値が確認できないことから含まれておりません。)に対し3.14%(小数点第3位を四捨五入、平成29年9月30日現在の総議決権個数198,090個に対する割合3.28%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等及び従業員の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社松栄管理 | 東京都中央区日本橋小舟町8-1 | 1,110 | 5.60 | 1,110 | 5.43 |
| トランスパシフィック・アドバイザーズ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1-9-2 | 1,080 | 5.45 | 1,080 | 5.28 |
| 株式会社工藤アセットマネジメント | 東京都中央区日本橋小舟町8-1 | 882 | 4.45 | 882 | 4.31 |
| 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂3-7-13 | 575 | 2.90 | 575 | 2.81 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 523 | 2.64 | 1,173 | 5.74 |
| マネックスグループ株式会社 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 454 | 2.29 | 454 | 2.22 |
| 長嶋 貴之 | 東京都千代田区 | 440 | 2.22 | 440 | 2.15 |
| 小林 祐介 | 東京都武蔵野市 | 430 | 2.17 | 430 | 2.10 |
| 仲本 薫 | 沖縄県中頭郡北中城村 | 310 | 1.56 | 310 | 1.52 |
| 特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行 | 東京都港区西新橋1-3-1 | 301 | 1.52 | 301 | 1.47 |
| 計 | ― | 6,107 | 30.83 | 6,757 | 33.03 |
(注)1.平成29年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式653,574株(平成29年12月4日現在(平成29年12月1日から平成29年12月4日までの単元未満株式等の買取による変動は正確な数値が確認できないことから含まれておりません。)は割当後3,574株となります。
3.所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
4.所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して記載しております。
5.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、平成29年9月30日現在の総議決権数(198,090個)に本自己株式処分により増加する議決権数(6,500個)を加えた数で除した数値となります。
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第67期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.当社は、有価証券報告書(第67期事業年度)を平成29年6月29日に提出しておりますが、当該有価証券報告書において、発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、平成29年6月1日から当該有価証券報告書提出日(平成29年6月29日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれていないことから、上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高には、平成29年6月1日より発生した内容を記載しております。
3.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、平成29年11月1日から本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間に生じた新株予約権による変動は正確な数値が確認できないことから含まれておりません。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期事業年度)及び四半期報告書(第68期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成29年6月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年6月29日開催の当社第67回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金4円
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、島根秀明、濱岡洋一郎、川中雅浩、工藤英人、安東恭一、小林祐介及びドミニク・ヘンダーソンを選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、小西克憲、田名網一嘉及び長田徳夫を選任するものであります。
第4号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額の算定方法及び内容改定の件
当社取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を60万ポイント(うち社外取締役分5万ポイント)に変更するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成29年8月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
② 住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
③ 代表者の氏名:代表取締役 森川 幸二
④ 資本金 :100百万円
⑤ 事業の内容 :持株会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:普通株式 23,650個(うち間接所有分23,650個)
第一種優先株式 2,400個(うち間接所有分2,400個)
異動後: ― 個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:96.3%(うち間接所有分96.3%)
異動後: ― %
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社であり特定子会社である株式会社トータルエステートホールディングスは、同社の子会社である株式会社トータルエステート(当社の特定子会社)を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併を行うため、株式会社トータルエステートホールディングスは当社の特定子会社に該当しないこととなりました。
② 異動の年月日:平成29年10月3日(予定)
(平成29年12月4日提出の臨時報告書)
1 提出理由
特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社ふたば
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ふたば 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :500百万円(予定)
⑤ 事業の内容 :1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神奈川県横須賀市の有料老人ホーム建設予定地(介護付き有料老人ホームとして建設を予定)の取得を目的として、合同会社ふたばを設立し、当該会社への出資予定額が、当社の資本金の額の100分の10に相当する予定であるため。
② 異動の年月日:平成30年1月中(予定)
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第67期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成29年6月1日～平成29年12月4日(注) | 4,282,585 | 20,706,660 | 643,566 | 4,218,144 | 643,566 | 1,349,817 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.当社は、有価証券報告書(第67期事業年度)を平成29年6月29日に提出しておりますが、当該有価証券報告書において、発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、平成29年6月1日から当該有価証券報告書提出日(平成29年6月29日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれていないことから、上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高には、平成29年6月1日より発生した内容を記載しております。
3.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、平成29年11月1日から本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間に生じた新株予約権による変動は正確な数値が確認できないことから含まれておりません。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期事業年度)及び四半期報告書(第68期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年12月4日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成29年6月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年6月29日開催の当社第67回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金4円
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、島根秀明、濱岡洋一郎、川中雅浩、工藤英人、安東恭一、小林祐介及びドミニク・ヘンダーソンを選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、小西克憲、田名網一嘉及び長田徳夫を選任するものであります。
第4号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額の算定方法及び内容改定の件
当社取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を60万ポイント(うち社外取締役分5万ポイント)に変更するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 69,389 | 1,111 | 0 | (注)1 | 可決 98.42 |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 島根 秀明 | 69,117 | 1,383 | 0 | 可決 98.04 | |
| 濱岡 洋一郎 | 68,969 | 1,531 | 0 | 可決 97.83 | |
| 川中 雅浩 | 69,174 | 1,326 | 0 | 可決 98.12 | |
| 工藤 英人 | 69,201 | 1,299 | 0 | 可決 98.16 | |
| 安東 恭一 | 69,071 | 1,429 | 0 | 可決 97.97 | |
| 小林 祐介 | 69,142 | 1,358 | 0 | 可決 98.07 | |
| ドミニク・ヘンダーソン | 68,915 | 1,585 | 0 | 可決 97.75 | |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 小西 克憲 | 69,112 | 1,376 | 0 | 可決 98.05 | |
| 田名網 一嘉 | 69,189 | 1,299 | 0 | 可決 98.16 | |
| 長田 徳夫 | 69,192 | 1,296 | 0 | 可決 98.16 | |
| 第4号議案 | 67,910 | 2,589 | 0 | (注)1 | 可決 96.33 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成29年8月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
② 住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
③ 代表者の氏名:代表取締役 森川 幸二
④ 資本金 :100百万円
⑤ 事業の内容 :持株会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:普通株式 23,650個(うち間接所有分23,650個)
第一種優先株式 2,400個(うち間接所有分2,400個)
異動後: ― 個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:96.3%(うち間接所有分96.3%)
異動後: ― %
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社であり特定子会社である株式会社トータルエステートホールディングスは、同社の子会社である株式会社トータルエステート(当社の特定子会社)を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併を行うため、株式会社トータルエステートホールディングスは当社の特定子会社に該当しないこととなりました。
② 異動の年月日:平成29年10月3日(予定)
(平成29年12月4日提出の臨時報告書)
1 提出理由
特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社ふたば
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ふたば 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :500百万円(予定)
⑤ 事業の内容 :1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神奈川県横須賀市の有料老人ホーム建設予定地(介護付き有料老人ホームとして建設を予定)の取得を目的として、合同会社ふたばを設立し、当該会社への出資予定額が、当社の資本金の額の100分の10に相当する予定であるため。
② 異動の年月日:平成30年1月中(予定)
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第67期) | 自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日 | 平成29年6月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第68期第2四半期) | 自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日 | 平成29年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。