訂正有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2017/05/29 17:03
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| 一般募集 | 1,000,000,000円 |
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | 株式会社あかつき本社第5回無担保社債 |
| (以下、上記の銘柄を「本社債」という。) | |
| 記名・無記名の別 | 記名式(社債原簿に記載。) |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金1,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金1,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金1,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(%) | 年1.00% |
| 利払日 | 毎年12月29日及び6月27日 |
| 利息支払の方法 | 1.利息支払の方法及び期限 |
| (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日までこれをつけ、平成29年12月29日を第1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後は利払日毎に前利払日の翌日からその利払日までの分を支払う。利息計算については、1年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| (3)償還期日後は利息をつけない。 | |
| 2.利息の支払場所 | |
| 別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 平成30年6月27日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 2.償還の方法及び期限 | |
| (1)本社債の元金は、平成30年6月27日にその総額を償還する。 | |
| (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| (3)本社債の買入消却については、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 | |
| 3.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所) | |
| 別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円として、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 平成29年6月12日から平成29年6月26日まで。 |
| 申込取扱場所 | 別記「(注)15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。」に記載した取扱会社の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 平成29年6月27日 |
| 振替機関 | 該当事項なし |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 該当事項なし(したがって、本社債は他のすべての債権に対して劣後することがある。) |
| 財務上の特約(その他の条項) | 1.当社は、期末又は第2四半期末の当社の純資産額を、前年同期末の純資産額の50%以上に維持しなければならない。 |
| 2.当社は、当社の子会社たるあかつき証券株式会社(以下「あかつき証券」という。)の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率を200%以上に維持しなければならない。 |
(注)1.社債券の不発行
本社債は、社債券を発行しない。
2.当社からの依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
3.財務代理人及び社債原簿管理人
(1)本社債の財務代理人は、あかつき証券とする。
(2)本社債の社債原簿管理人は、あかつき証券とする。
(3)財務代理人及び社債原簿管理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
4.期限の利益喪失に関する特約
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失する。
(1)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄の規定に違背したとき
(2)当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3)当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(6)当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社若しくはあかつき証券が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
5.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書については有価証券報告書の取扱いに、金融商品取引法第24条の4の8に定める確認書については四半期報告書の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3)当社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前1号及び前号に規定する書面の提出を省略することができる。
6.社債管理者に対する通知
(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められているものをいう。)をしようとするとき。
(3)当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
7.社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1)社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれにつき調査することができる。
(2)前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
8.債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらず社債権者のために異議を述べることはしない。
9.社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更正手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為をしない。
10.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継するものを定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反する恐れがある場合
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合
(2)前号の場合には、当社並びに社債権者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関し社債権者に対して公告を行う場合は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙。)によりこれを行う。
12.社債権者集会
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債管理者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債権者が取扱会社との間で締結する保護預り約款の規定に基づき、取扱会社を通じて支払う。
14.譲渡制限
本社債権者は、当社取締役会の決議による当社の事前承認がない限り、本社債を第三者に譲渡することができない。
15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。
| 取扱会社の名称 | 住所 | 取扱予定金額(円) | 取扱の条件 |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町8番1号 | 1,000,000,000 | 1.取扱会社は本社債の発行総額1,000百万円を限度として取扱契約を締結する。 2.本社債の取扱手数料は各社債の金額100円につき金2円00銭とする。 |
| 計 | - | 1,000,000,000 | - |
なお、本社債の取扱会社であるあかつき証券株式会社は、当社の連結子会社に該当いたします。
社債管理の委託
(2)【社債管理の委託】
| 社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
| ファースト信託株式会社 | 大阪府大阪市中央区瓦町二丁目4番7号 | 1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金18銭を支払うこととしている。 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、財務代理人費用約10百万円、社債原簿管理費用約10百万円、取扱手数料約20百万円、社債管理手数料約2百万円等を見込んでおります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,000,000,000 | 42,000,000 | 958,000,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、財務代理人費用約10百万円、社債原簿管理費用約10百万円、取扱手数料約20百万円、社債管理手数料約2百万円等を見込んでおります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
無担保社債の償還資金
第14回無担保者社債(1,000百万円)の償還を平成29年6月27日に迎えることから、本社債により資金調達した上記差引手取概算額を全額償還資金に充当いたします。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 無担保社債の償還資金 | 958 | 平成29年6月 |
無担保社債の償還資金
第14回無担保者社債(1,000百万円)の償還を平成29年6月27日に迎えることから、本社債により資金調達した上記差引手取概算額を全額償還資金に充当いたします。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
特に社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
特に社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
| ・表紙に当社のロゴマーク | を記載いたします。 |
| ・表紙に本社債の愛称「A・bond(あかつき債)」のロゴマーク | を記載いたします。 |
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第66期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後(平成28年6月29日提出)、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期事業年度)及び四半期報告書(第67期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第66回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
非金融サービスの事業領域の拡大に伴い、金融サービス専業の持株会社の意味合いを持つ当社の現在の商号を、株式会社あかつき本社に変更するため、第1号(商号)の規定の一部を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、平成28年7月1日といたします。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、島根秀明、川中雅浩、工藤英人、濱岡洋一郎、千野和俊、ドミニク・ヘンダーソン、安東恭一及び小林祐介を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
平成28年6月29日開催の監査役会及び取締役会の決議に基づき、第4号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成28年7月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人が平成28年6月29日をもって退任したことに伴い、当社監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成28年7月22日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年6月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年7月22日に監査契約の締結に至りました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(平成28年7月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.ホテル投資持分の取得
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社連結子会社ウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、WM社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドはWM社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、WM社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
またWM社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社の連結子会社であるWM社が新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :WM社、RIC社及びHMW社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)WM社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、WM社は、①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金のうち、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.該当事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.該当事象の連結損益に与える影響額
本件取引による当期連結業績への影響は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が456百万円、それぞれ増加する見込みです。
(平成28年8月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(1)特定目的会社なぎさ
① 名称 :特定目的会社なぎさ
② 住所 :東京都港区虎ノ門三丁目22番10
③ 代表者 :取締役 井出 清彦
④ 出資の額 :2,642百万円
⑤ 事業の内容:1.資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲り受け並びにその管理及び処分に係る業務
2.その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
(2)合同会社よすみ
① 名称 :合同会社よすみ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ぽぷら 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :544百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)特定目的会社なぎさ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(2)合同会社よすみ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社はこれまで、特定目的会社なぎさ及び合同会社よすみ(以下、「本特別目的会社等」といいます。)については、営業投資有価証券とし、非連結子会社としておりました。今般、本特別目的会社等の当社グループへの量的な影響を考慮した結果、本特別目的会社等は、当社の連結子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成28年8月15日
(平成28年8月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社はまの
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人やくも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :450百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、川越市の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社はまのへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年8月19日
(平成28年9月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社おうぎ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人つわも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :428.4百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神戸市東灘区の住宅型有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社おうぎへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年9月27日
(平成28年10月17日提出の臨時報告書 なお、以下は平成29年5月26日に提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂正後の内容を反映した内容を記載しております。)
1 提出理由
当社及び当社連結子会社であるキャピタル・エンジン株式会社(以下、「CE社」といいます。)は、取締役会において、当社とCE社との間で、当社を合併存続会社、CE社を合併消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の普通株式の一部譲渡を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動、及び、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 名称 :キャピタル・エンジン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋小舟町8番1号
③ 代表者 :代表取締役 川中 雅浩
④ 資本金 :471百万円
⑤ 事業の内容:持株会社
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 名称 :ウェルス・マネジメント株式会社
② 住所 :東京都港区赤坂1丁目12番32号
③ 代表者 :代表取締役社長 千野 和俊
④ 資本金 :880百万円
⑤ 事業の内容:不動産金融事業、ホテル運営事業
3.匿名組合メトロ
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,180個
異動後: ―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:17,604個
異動後: 3,956個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:42.6%
異動後: 9.5%
3.匿名組合メトロ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するWM社株式のうち1,364,800株の譲渡について決議いたしました。これにより、CE社及びWM社、WM社が匿名組合出資を行っておりました匿名組合メトロは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:1.キャピタル・エンジン株式会社 平成28年12月17日
2.ウェルス・マネジメント株式会社 平成28年12月19日
3.匿名組合メトロ 平成28年12月19日
2.新株予約権償還差損等の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月17日
(2)当該事象の内容
当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の保有するCE社新株予約権が消滅することから、連結及び単体業績において新株予約権償還損、また単体業績において、CE社から受け入れた純資産と当社が所有するCE社株式との帳簿価額との差額の抱き合せ株式消滅差損、過年度にCE社に売却しておりました子会社株式を売却当初の帳簿価額に修正するための関係会社株式売却損益修正損を、それぞれ特別損失の区分に計上いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において、新株予約権償還損405百万円を特別損失として、また、単体業績において、新株予約権償還損405百万円、抱き合せ株式消滅差損138百万円及び関係会社株式売却損益修正損678百万円をそれぞれ特別損失として計上いたしました。
3.株式譲渡益の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月19日
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますCE社が保有するWM社普通株式のうち1,364,800株を譲渡することを決議いたしました。これにより、連結業績及び単体業績において、株式譲渡に伴う特別利益を計上いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において943百万円、単体業績において1,304百万円の特別利益を計上いたしました。
(平成28年11月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年11月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年11月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社とキャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社との合併契約承認の件
平成28年12月17日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、キャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
第2号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、海南監査法人を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権に係る確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書 なお、以下は平成29年5月29日に提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂正後の内容を反映した内容を記載しております。)
1 提出理由
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
1.銘柄 株式会社あかつき本社 第2回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行数
10,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,050,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,050円とする。なお、当該金額は第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
21,525,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行なう場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金391円とする。
なお、本新株予約権の割当後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、下記ⅰ)乃至ⅱ)に掲げる事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じた場合又は変更が生ずる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、既発行株式数とは、当社の発行済普通株式の総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
ⅰ)当社が行使価額を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行又は自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の権利行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使により当社が同株式を交付する場合及び合併、会社分割又は株式交換により同株式を交付する場合を含まない。)。
なお、この場合は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日、また株主割当による場合は割当を受ける権利を与える為の基準日がある場合は、その基準日。)をもって行使価額の調整を行う。
ⅱ)当社が行使価額を下回る払込金額をもって、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債を含む。)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合。
なお、この場合は、当該新株予約権の割当日に当該新株予約権の総ての行使があったものと看做し、また取得請求権付株式及び取得条項付株式を発行した場合は、同株式の払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日)にこれらの株式の取得により当社普通株式の交付があったものと看做して行使価額の調整を行う。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、本号ⅰ)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額-1株当たりの配当
「1株当たりの配当」とは、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいう。1株当たりの配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅰ)「配当」とは、各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式の株主に対する剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)をいう。
ⅱ)配当による行使価額の調整は、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降にこれを適用する。
ⅲ)配当による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0又は負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。
④ 上記以外の場合においても、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換を行う場合、その他行使価額を調整することが相当と認められる事由が生じた場合は、合理的な範囲内において行使価額の調整を行う。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月21日から平成32年3月25日までとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権の相続による承継は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)本新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が当社又は子会社の取締役又は執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が権利行使をする前に上記2.(8)に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編時の取扱に関する事項
当社は、当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転又は株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割計画、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
① 目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
② 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)①に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
上記(6)に定める期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、同(6)に定める期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する
⑦ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)本新株予約権の割当日
平成29年4月20日
3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 5,000個(500,000株)
当社従業員 3名 1,500個(150,000株)
当社子会社取締役 4名 2,000個(200,000株)
当社子会社従業員 4名 2,000個(200,000株)
4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
あかつき証券株式会社 発行会社の完全子会社
5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動並びに子会社の取得の決定及び特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社かさい
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人かさい 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :486百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、東京都江戸川区の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社かさいへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成29年4月5日
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社トータルエステートホールディングス
② 株式会社トータルエステート
③ 株式会社トータルテック
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの入替を行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループ(株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック(以下「TEC社」といいます。)、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売)をいいます。)は、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社を通じた高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得対象子会社の株式 6,105百万円
② アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計 6,135百万円
3.特定子会社の異動の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動の決定に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 株式会社トータルエステートホールディングス
名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:100百万円
事業の内容:持株会社
② 株式会社トータルエステート
名称 :株式会社トータルエステート
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:210百万円
事業の内容:1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
2.住宅地造成工事業
3.土木建築の請負に関する業務
4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
③ 株式会社トータルテック
名称 :株式会社トータルテック
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 水野 眞吾
資本金の額:80百万円
事業の内容:1.不建築物の設計、施工、監理に関する業務
2.土木建築の請負に関する業務
3.住宅地造成工事に関する業務
4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社トータルエステートホールディングス
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
② 株式会社トータルエステート
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
③ 株式会社トータルテック
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:4,000個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:89.9%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成29年4月5日開催の取締役会におきまして、グループの不動産関連事業の拡大を図るべく、中古不動産の再生やリノベーションを行うTE社グループの株式取得を決議いたしました。当該株式取得後の各社の売上高又は純資産の額が当社の売上高の100分の10又は純資産の額の100分の30に相当する額以上となる予定であることから、当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
② 異動の年月日:平成29年7月3日(予定)
4.自己株券買付状況報告書の提出について
組込情報である平成28年3月期有価証券報告書(第66期)の提出日(平成28年6月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。なお、当該自己株券買付状況報告書提出以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、自己株券買付状況報告書の内容について変更はございません。
株式の種類 普通株式
1.取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
2.処理状況
該当事項はありません。
3.保有状況
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
5.最近の業績の概要
平成29年3月期に係る連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第66期)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後(平成28年6月29日提出)、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成28年8月24日(注) | 454,545 | 16,424,075 | 62,500 | 3,574,577 | 62,500 | 706,251 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期事業年度)及び四半期報告書(第67期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
3.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第66回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
非金融サービスの事業領域の拡大に伴い、金融サービス専業の持株会社の意味合いを持つ当社の現在の商号を、株式会社あかつき本社に変更するため、第1号(商号)の規定の一部を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、平成28年7月1日といたします。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、島根秀明、川中雅浩、工藤英人、濱岡洋一郎、千野和俊、ドミニク・ヘンダーソン、安東恭一及び小林祐介を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
平成28年6月29日開催の監査役会及び取締役会の決議に基づき、第4号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果賛成の割合(%) |
| 第1号議案 | 67,682 | 1,238 | 0 | (注)1 | 可決 98.20 |
| 第2号議案 | 67,548 | 1,372 | 0 | (注)2 | 可決 98.01 |
| 第3号議案 | (注)3 | ||||
| 島根 秀明 | 66,829 | 2,094 | 0 | 可決 96.96 | |
| 川中 雅浩 | 66,883 | 2,040 | 0 | 可決 97.04 | |
| 工藤 英人 | 66,905 | 2,018 | 0 | 可決 97.07 | |
| 安東 恭一 | 67,229 | 1,694 | 0 | 可決 97.54 | |
| 小林 祐介 | 66,835 | 2,088 | 0 | 可決 96.97 | |
| ドミニク・ヘンダーソン | 66,661 | 2,262 | 0 | 可決 96.72 | |
| 千野 和俊 | 67,279 | 1,644 | 0 | 可決 79.61 | |
| 濱岡 洋一郎 | 67,273 | 1,650 | 0 | 可決 97.61 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
(平成28年7月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人が平成28年6月29日をもって退任したことに伴い、当社監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成28年7月22日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年6月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年7月22日に監査契約の締結に至りました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(平成28年7月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.ホテル投資持分の取得
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社連結子会社ウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、WM社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドはWM社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、WM社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
またWM社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社の連結子会社であるWM社が新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :WM社、RIC社及びHMW社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)WM社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、WM社は、①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金のうち、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.該当事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.該当事象の連結損益に与える影響額
本件取引による当期連結業績への影響は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が456百万円、それぞれ増加する見込みです。
(平成28年8月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(1)特定目的会社なぎさ
① 名称 :特定目的会社なぎさ
② 住所 :東京都港区虎ノ門三丁目22番10
③ 代表者 :取締役 井出 清彦
④ 出資の額 :2,642百万円
⑤ 事業の内容:1.資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲り受け並びにその管理及び処分に係る業務
2.その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
(2)合同会社よすみ
① 名称 :合同会社よすみ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人ぽぷら 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :544百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)特定目的会社なぎさ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(2)合同会社よすみ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社はこれまで、特定目的会社なぎさ及び合同会社よすみ(以下、「本特別目的会社等」といいます。)については、営業投資有価証券とし、非連結子会社としておりました。今般、本特別目的会社等の当社グループへの量的な影響を考慮した結果、本特別目的会社等は、当社の連結子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成28年8月15日
(平成28年8月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社はまの
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人やくも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :450百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、川越市の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社はまのへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年8月19日
(平成28年9月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社おうぎ
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人つわも 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :428.4百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、神戸市東灘区の住宅型有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社おうぎへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年9月27日
(平成28年10月17日提出の臨時報告書 なお、以下は平成29年5月26日に提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂正後の内容を反映した内容を記載しております。)
1 提出理由
当社及び当社連結子会社であるキャピタル・エンジン株式会社(以下、「CE社」といいます。)は、取締役会において、当社とCE社との間で、当社を合併存続会社、CE社を合併消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)の普通株式の一部譲渡を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動、及び、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 名称 :キャピタル・エンジン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋小舟町8番1号
③ 代表者 :代表取締役 川中 雅浩
④ 資本金 :471百万円
⑤ 事業の内容:持株会社
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 名称 :ウェルス・マネジメント株式会社
② 住所 :東京都港区赤坂1丁目12番32号
③ 代表者 :代表取締役社長 千野 和俊
④ 資本金 :880百万円
⑤ 事業の内容:不動産金融事業、ホテル運営事業
3.匿名組合メトロ
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1.キャピタル・エンジン株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,180個
異動後: ―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
2.ウェルス・マネジメント株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:17,604個
異動後: 3,956個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:42.6%
異動後: 9.5%
3.匿名組合メトロ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併、及び、CE社が保有するWM社株式のうち1,364,800株の譲渡について決議いたしました。これにより、CE社及びWM社、WM社が匿名組合出資を行っておりました匿名組合メトロは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:1.キャピタル・エンジン株式会社 平成28年12月17日
2.ウェルス・マネジメント株式会社 平成28年12月19日
3.匿名組合メトロ 平成28年12月19日
2.新株予約権償還差損等の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月17日
(2)当該事象の内容
当社は、取締役会におきまして、当社を存続会社、当社の完全子会社でありますCE社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の保有するCE社新株予約権が消滅することから、連結及び単体業績において新株予約権償還損、また単体業績において、CE社から受け入れた純資産と当社が所有するCE社株式との帳簿価額との差額の抱き合せ株式消滅差損、過年度にCE社に売却しておりました子会社株式を売却当初の帳簿価額に修正するための関係会社株式売却損益修正損を、それぞれ特別損失の区分に計上いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において、新株予約権償還損405百万円を特別損失として、また、単体業績において、新株予約権償還損405百万円、抱き合せ株式消滅差損138百万円及び関係会社株式売却損益修正損678百万円をそれぞれ特別損失として計上いたしました。
3.株式譲渡益の計上について
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月19日
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますCE社が保有するWM社普通株式のうち1,364,800株を譲渡することを決議いたしました。これにより、連結業績及び単体業績において、株式譲渡に伴う特別利益を計上いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、連結業績において943百万円、単体業績において1,304百万円の特別利益を計上いたしました。
(平成28年11月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成28年11月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年11月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社とキャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社との合併契約承認の件
平成28年12月17日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、キャピタル・エンジン株式会社及びNSホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
第2号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、海南監査法人を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 70,291 | 1,570 | 10 | (注)1 | 可決 97.80 |
| 第2号議案 | 70,777 | 1,084 | 10 | (注)2 | 可決 98.48 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権に係る確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書 なお、以下は平成29年5月29日に提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂正後の内容を反映した内容を記載しております。)
1 提出理由
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
1.銘柄 株式会社あかつき本社 第2回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行数
10,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,050,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,050円とする。なお、当該金額は第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
21,525,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行なう場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金391円とする。
なお、本新株予約権の割当後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、下記ⅰ)乃至ⅱ)に掲げる事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じた場合又は変更が生ずる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 交付株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+交付株式数 | ||
上記算式において、既発行株式数とは、当社の発行済普通株式の総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
ⅰ)当社が行使価額を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行又は自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の権利行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使により当社が同株式を交付する場合及び合併、会社分割又は株式交換により同株式を交付する場合を含まない。)。
なお、この場合は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日、また株主割当による場合は割当を受ける権利を与える為の基準日がある場合は、その基準日。)をもって行使価額の調整を行う。
ⅱ)当社が行使価額を下回る払込金額をもって、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債を含む。)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合。
なお、この場合は、当該新株予約権の割当日に当該新株予約権の総ての行使があったものと看做し、また取得請求権付株式及び取得条項付株式を発行した場合は、同株式の払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日)にこれらの株式の取得により当社普通株式の交付があったものと看做して行使価額の調整を行う。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、本号ⅰ)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額-1株当たりの配当
「1株当たりの配当」とは、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいう。1株当たりの配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅰ)「配当」とは、各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式の株主に対する剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)をいう。
ⅱ)配当による行使価額の調整は、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降にこれを適用する。
ⅲ)配当による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0又は負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。
④ 上記以外の場合においても、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換を行う場合、その他行使価額を調整することが相当と認められる事由が生じた場合は、合理的な範囲内において行使価額の調整を行う。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月21日から平成32年3月25日までとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権の相続による承継は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)本新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が当社又は子会社の取締役又は執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が権利行使をする前に上記2.(8)に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編時の取扱に関する事項
当社は、当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転又は株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割計画、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
① 目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
② 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)①に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
上記(6)に定める期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、同(6)に定める期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する
⑦ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)本新株予約権の割当日
平成29年4月20日
3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 5,000個(500,000株)
当社従業員 3名 1,500個(150,000株)
当社子会社取締役 4名 2,000個(200,000株)
当社子会社従業員 4名 2,000個(200,000株)
4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
あかつき証券株式会社 発行会社の完全子会社
5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(平成29年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において、特定子会社の異動並びに子会社の取得の決定及び特定子会社の異動の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :合同会社かさい
② 住所 :東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者 :代表社員 一般社団法人かさい 職務執行者 本郷 雅和
④ 出資の額 :486百万円
⑤ 事業の内容:1.不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
2.不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
3.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社連結子会社であるEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)が運営するヘルスケア・ファンド「さつきヘルスケア1号匿名組合」が、東京都江戸川区の介護付き有料老人ホーム建設予定地取得を目的として、合同会社かさいへ出資を行いました。これに伴い、出資の額が、当社の資本金の額の100分の10に相当し、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成29年4月5日
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社トータルエステートホールディングス
| 名称 | 株式会社トータルエステートホールディングス | ||
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目3番17号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 持株会社 | ||
| 資本金 | 100,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成27年10月15日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 該当はございません。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | ― | 平成27年11月期 | 平成28年11月期 |
| 純資産 | ― | 2,637百万円 | 2,645百万円 |
| 総資産 | ― | 2,638百万円 | 3,251百万円 |
| 売上高 | ― | ―百万円 | 2,091百万円 |
| 営業利益 | ― | ―百万円 | △9百万円 |
| 経常利益 | ― | ―百万円 | 8百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ―百万円 | 7百万円 |
② 株式会社トータルエステート
| 名称 | 株式会社トータルエステート | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森川 幸二 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.住宅地造成工事業 3.土木建築の請負に関する業務 4.建築物の設計、施工、監理に関する業務 | ||
| 資本金 | 210,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成10年10月23日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 |
| 純資産 | 2,637百万円 | 3,075百万円 | 3,315百万円 |
| 総資産 | 19,270百万円 | 19,981百万円 | 18,645百万円 |
| 売上高 | 21,266百万円 | 26,784百万円 | 23,494百万円 |
| 営業利益 | 1,063百万円 | 1,492百万円 | 1,041百万円 |
| 経常利益 | 732百万円 | 1,206百万円 | 805百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 271百万円 | 455百万円 | 257百万円 |
③ 株式会社トータルテック
| 名称 | 株式会社トータルテック | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 水野 眞吾 | ||
| 事業内容 | 1.建築物の設計、施工、監理に関する業務 2.土木建築の請負に関する業務 3.住宅地造成工事に関する業務 4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務 | ||
| 資本金 | 80,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成15年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 純資産 | 251百万円 | 312百万円 | 370百万円 |
| 総資産 | 1,294百万円 | 1,367百万円 | 1,130百万円 |
| 売上高 | 3,402百万円 | 4,518百万円 | 4,728百万円 |
| 営業利益 | 88百万円 | 104百万円 | 91百万円 |
| 経常利益 | 82百万円 | 92百万円 | 86百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 49百万円 | 62百万円 | 59百万円 |
④ 株式会社トータルエステート住宅販売
| 名称 | 株式会社トータルエステート住宅販売 | ||
| 所在地 | 横浜市中区相生町六丁目113番地 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大道 博忠 | ||
| 事業内容 | 1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.損害保険代理業務 3.生命保険の募集に関する業務 | ||
| 資本金 | 10,000千円 | ||
| 設立年月日 | 平成9年7月10日 | ||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当はございません。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当はございません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年5月期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 |
| 純資産 | 30百万円 | 32百万円 | 32百万円 |
| 総資産 | 32百万円 | 42百万円 | 38百万円 |
| 売上高 | 25百万円 | 35百万円 | 21百万円 |
| 営業利益 | 0百万円 | 0百万円 | 0百万円 |
| 経常利益 | 2百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1百万円 | 1百万円 | 0百万円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの入替を行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループ(株式会社トータルエステート(以下「TE社」といいます。)及びグループ会社3社(株式会社トータルテック(以下「TEC社」といいます。)、株式会社トータルエステートホールディングス、株式会社トータルエステート住宅販売)をいいます。)は、平成10年に森川氏により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースする企業グループです。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループのTEC社を通じた高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社です。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場*において、確固たる地位を築いております。
TE社においては、当社の取締役会長で不動産関連事業子会社のEWアセットマネジメント株式会社(以下「EW社」といいます。)の代表取締役を務める濱岡洋一郎が、平成24年より現在に至るまで社外取締役を務めております。本件は、EW社を中心にTE社グループと進めてきておりました、事業上の連携の話し合いが、今般、TE社グループが当社グループの一員として更なる業容拡大を目指すという発展的な形で合意に至ったものです。当社としては、TE社グループの連結子会社化を通じ、既存のEW社を中心とした不動産事業との事業シナジーの追及を図るとともに、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今後のTE社グループに関しては、代表取締役社長の森川氏をはじめとした現経営体制を基本としながら、当社グループからも数名の取締役を派遣して運営していく予定です。
* 政府の「日本再興戦略2016-第4次産業改革に向けて-」においても、「既存住宅流通・リフォーム市場を中心とした住宅市場の活性化」として「2025年までに既存住宅流通の市場規模を8兆円に倍増する(2013年:4兆円)」「2025年までにリフォームの市場規模を12兆円に倍増する(2013年:7兆円)」と高い数値目標が掲げられております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得対象子会社の株式 6,105百万円
② アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計 6,135百万円
3.特定子会社の異動の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)異動の決定に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 株式会社トータルエステートホールディングス
名称 :株式会社トータルエステートホールディングス
住所 :東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:100百万円
事業の内容:持株会社
② 株式会社トータルエステート
名称 :株式会社トータルエステート
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 森川 幸二
資本金の額:210百万円
事業の内容:1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
2.住宅地造成工事業
3.土木建築の請負に関する業務
4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
③ 株式会社トータルテック
名称 :株式会社トータルテック
住所 :横浜市中区相生町六丁目113番地
代表者 :代表取締役 水野 眞吾
資本金の額:80百万円
事業の内容:1.不建築物の設計、施工、監理に関する業務
2.土木建築の請負に関する業務
3.住宅地造成工事に関する業務
4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社トータルエステートホールディングス
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
② 株式会社トータルエステート
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:23,650個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100.0%
③ 株式会社トータルテック
ア 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:4,000個
イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:89.9%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成29年4月5日開催の取締役会におきまして、グループの不動産関連事業の拡大を図るべく、中古不動産の再生やリノベーションを行うTE社グループの株式取得を決議いたしました。当該株式取得後の各社の売上高又は純資産の額が当社の売上高の100分の10又は純資産の額の100分の30に相当する額以上となる予定であることから、当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
② 異動の年月日:平成29年7月3日(予定)
4.自己株券買付状況報告書の提出について
組込情報である平成28年3月期有価証券報告書(第66期)の提出日(平成28年6月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。なお、当該自己株券買付状況報告書提出以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、自己株券買付状況報告書の内容について変更はございません。
株式の種類 普通株式
1.取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
| 平成29年2月28日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) | |
| 取締役会(平成28年2月25日)での決議状況 (取得期間 平成28年3月1日～平成29年2月28日) | 1,250,000(上限) | 500,000,000(上限) | |
| 報告月における取得自己株式(取得日) | - | - | - |
| 計 | - | - | - |
| 報告月末現在の累積取得自己株式 | 228,300 | 90,658,200 | |
| 自己株式取得の進捗状況(%) | 18.26 | 18.13 | |
2.処理状況
該当事項はありません。
3.保有状況
| 平成29年2月28日現在 |
| 報告月末日における保有状況 | 株式数(株) |
| 発行済株式総数 | 16,424,075株 |
| 保有自己株式数 | 648,932株 |
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
5.最近の業績の概要
平成29年3月期に係る連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (平成29年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金・預金 | 5,956,607 | 6,628,175 |
| 預託金 | 3,625,000 | 5,500,000 |
| トレーディング商品 | 964,570 | 1,014,984 |
| 営業投資有価証券 | 1,346,491 | - |
| 信用取引資産 | 5,649,089 | 5,752,748 |
| 信用取引貸付金 | 5,550,888 | 5,614,559 |
| 信用取引借証券担保金 | 98,200 | 138,188 |
| 差入保証金 | 195,265 | 259,585 |
| 販売用不動産 | 178,536 | 508,280 |
| その他 | 762,978 | 1,386,379 |
| 流動資産計 | 18,678,540 | 21,050,153 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 708,605 | 2,690,713 |
| 減価償却累計額 | △513,081 | △570,648 |
| 建物及び構築物(純額) | 195,523 | 2,120,064 |
| 土地 | 161,219 | 1,735,141 |
| 建設仮勘定 | - | 798,898 |
| その他 | 350,049 | 312,864 |
| 減価償却累計額 | △280,442 | △254,052 |
| その他(純額) | 69,606 | 58,811 |
| 有形固定資産合計 | 426,349 | 4,712,916 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 401,499 | 34,348 |
| その他 | 139,917 | 160,842 |
| 無形固定資産合計 | 541,416 | 195,191 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,335,479 | 964,792 |
| 長期貸付金 | 572,332 | 568,460 |
| その他 | 621,497 | 608,192 |
| 貸倒引当金 | △243,649 | △231,606 |
| 投資その他の資産合計 | 2,285,661 | 1,909,839 |
| 固定資産計 | 3,253,427 | 6,817,946 |
| 繰延資産 | 1,267 | - |
| 資産合計 | 21,933,234 | 27,868,100 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (平成29年3月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| トレーディング商品 | 11,584 | 52,088 |
| 約定見返勘定 | 837,288 | 779,308 |
| 信用取引負債 | 1,839,851 | 4,218,459 |
| 信用取引借入金 | 1,667,151 | 3,957,706 |
| 信用取引貸証券受入金 | 172,699 | 260,753 |
| 預り金 | 3,522,151 | 4,967,096 |
| 受入保証金 | 549,750 | 592,156 |
| 短期社債 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 短期借入金 | 377,000 | 350,000 |
| ノンリコース1年内返済予定長期借入金 | - | 56,820 |
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 200,000 | - |
| 未払法人税等 | 71,542 | 445 |
| その他 | 431,849 | 328,625 |
| 流動負債計 | 11,841,018 | 15,345,000 |
| 固定負債 | ||
| ノンリコース社債 | - | 100,000 |
| ノンリコース長期借入金 | - | 2,580,480 |
| 退職給付に係る負債 | 226,540 | 200,053 |
| 役員株式給付引当金 | 129,620 | 186,297 |
| その他 | 263,124 | 409,107 |
| 固定負債計 | 619,285 | 3,475,938 |
| 特別法上の準備金 | ||
| 金融商品取引責任準備金 | 37,288 | 19,288 |
| 特別法上の準備金計 | 37,288 | 19,288 |
| 負債合計 | 12,497,591 | 18,840,227 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,512,077 | 3,574,577 |
| 資本剰余金 | 1,932,270 | 1,854,670 |
| 利益剰余金 | 2,853,004 | 2,731,889 |
| 自己株式 | △683,799 | △685,420 |
| 株主資本合計 | 7,613,553 | 7,475,716 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 19,049 | 387,672 |
| 為替換算調整勘定 | 4,882 | 6,755 |
| その他の包括利益累計額合計 | 23,931 | 394,428 |
| 新株予約権 | 5,255 | 2,668 |
| 非支配株主持分 | 1,792,902 | 1,155,059 |
| 純資産合計 | 9,435,642 | 9,027,872 |
| 負債・純資産合計 | 21,933,234 | 27,868,100 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 営業収益 | ||
| 受入手数料 | 2,430,464 | 1,739,018 |
| トレーディング損益 | 1,107,079 | 1,054,547 |
| 金融収益 | 148,921 | 84,048 |
| 不動産事業売上高 | 1,559,287 | 1,422,828 |
| その他 | 145,785 | 11,777 |
| 営業収益計 | 5,391,538 | 4,312,220 |
| 金融費用 | 32,687 | 34,528 |
| 売上原価 | ||
| 不動産事業売上原価 | 710,939 | 777,860 |
| その他 | 80,247 | 1,130 |
| 売上原価合計 | 791,187 | 778,991 |
| 純営業収益 | 4,567,664 | 3,498,701 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 取引関係費 | 25,613 | 24,723 |
| 人件費 | 2,265,069 | 2,110,598 |
| 不動産関係費 | 289,765 | 271,123 |
| 事務費 | 415,834 | 413,491 |
| 減価償却費 | 98,898 | 97,820 |
| 租税公課 | 70,512 | 101,374 |
| その他 | 1,096,312 | 938,372 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 4,262,006 | 3,957,503 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 305,657 | △458,802 |
| 営業外収益 | ||
| 持分法による投資利益 | 198,606 | 933,147 |
| 投資有価証券売却益 | 40,530 | - |
| 投資事業組合運用益 | 79,555 | 32,476 |
| 為替差益 | - | 15,711 |
| その他 | 40,984 | 49,958 |
| 営業外収益合計 | 359,677 | 1,031,294 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 70,585 | 84,404 |
| 社債発行費 | 9,600 | 5,775 |
| 支払手数料 | 15,375 | 36,000 |
| 為替差損 | 50,148 | - |
| 社債償還損 | - | 15,940 |
| その他 | 29,289 | 8,656 |
| 営業外費用合計 | 174,998 | 150,776 |
| 経常利益 | 490,335 | 421,715 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 186,955 | - |
| 関係会社株式売却益 | 20,927 | 943,696 |
| 負ののれん発生益 | - | 8,531 |
| その他 | 4,095 | 26,837 |
| 特別利益計 | 211,977 | 979,065 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | 1,620,274 | - |
| 新株予約権償還損 | - | 405,900 |
| 関係会社清算損 | - | 118,674 |
| 訴訟損失引当金繰入額 | 19,519 | - |
| 訴訟和解金 | 13,813 | - |
| その他 | 25,242 | 53,476 |
| 特別損失計 | 1,678,849 | 578,051 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | △976,535 | 822,729 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,853 | 52,672 |
| 法人税等調整額 | 181,951 | 16,672 |
| 法人税等合計 | 304,805 | 69,345 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,281,341 | 753,384 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 183,268 | 514,239 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,464,609 | 239,144 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,281,341 | 753,384 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,054 | 368,623 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 15,811 | 1,873 |
| その他の包括利益合計 | 18,866 | 370,496 |
| 包括利益 | △1,262,474 | 1,123,881 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,445,743 | 609,641 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 183,268 | 514,239 |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,444,390 | 1,898,367 | 4,669,422 | △613,676 | 9,398,503 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 67,687 | 75,367 | 143,054 | ||
| 剰余金の配当 | △347,034 | △347,034 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,464,609 | △1,464,609 | |||
| 自己株式の取得 | △193,617 | △193,617 | |||
| 自己株式の処分 | △37,929 | 123,494 | 85,564 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △3,534 | △3,534 | |||
| 連結範囲の変動 | △4,773 | △4,773 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 67,687 | 33,903 | △1,816,417 | △70,123 | △1,784,950 |
| 当期末残高 | 3,512,077 | 1,932,270 | 2,853,004 | △683,799 | 7,613,553 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,411 | 14,027 | △10,373 | 5,064 | 3,989 | 1,694,116 | 11,101,673 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 143,054 | ||||||
| 剰余金の配当 | △347,034 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,464,609 | ||||||
| 自己株式の取得 | △193,617 | ||||||
| 自己株式の処分 | 85,564 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △3,534 | ||||||
| 連結範囲の変動 | △4,773 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 17,637 | △9,145 | 10,373 | 18,866 | 1,266 | 98,786 | 118,919 |
| 当期変動額合計 | 17,637 | △9,145 | 10,373 | 18,866 | 1,266 | 98,786 | △1,666,030 |
| 当期末残高 | 19,049 | 4,882 | - | 23,931 | 5,255 | 1,792,902 | 9,435,642 |
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,512,077 | 1,932,270 | 2,853,004 | △683,799 | 7,613,553 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 62,500 | 62,500 | 125,000 | ||
| 剰余金の配当 | △178,956 | △178,956 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 239,144 | 239,144 | |||
| 自己株式の取得 | △49,040 | △49,040 | |||
| 自己株式の処分 | △27,654 | 47,420 | 19,765 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △112,446 | △112,446 | |||
| 連結範囲の変動 | △181,304 | △181,304 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 62,500 | △77,600 | △121,115 | △1,620 | △137,836 |
| 当期末残高 | 3,574,577 | 1,854,670 | 2,731,889 | △685,420 | 7,475,716 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 19,049 | 4,882 | - | 23,931 | 5,255 | 1,792,902 | 9,435,642 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 125,000 | ||||||
| 剰余金の配当 | △178,956 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 239,144 | ||||||
| 自己株式の取得 | △49,040 | ||||||
| 自己株式の処分 | 19,765 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △112,446 | ||||||
| 連結範囲の変動 | △181,304 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 368,623 | 1,873 | - | 370,496 | △2,587 | △637,842 | △269,933 |
| 当期変動額合計 | 368,623 | 1,873 | - | 370,496 | △2,587 | △637,842 | △407,769 |
| 当期末残高 | 387,672 | 6,755 | - | 394,428 | 2,668 | 1,155,059 | 9,027,872 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失(△) | △976,535 | 822,729 |
| 減価償却費 | 116,188 | 192,965 |
| のれん償却額 | 74,138 | 40,272 |
| 負ののれん発生益 | - | △8,531 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △86,211 | △12,043 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △63,666 | 8,721 |
| 役員株式給付引当金の増減額(△は減少) | 84,327 | 56,676 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 16,107 | △38,035 |
| 持分法による投資損益(△は益) | △198,606 | △933,147 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | △40,530 | - |
| 投資事業組合運用損益(△は益) | - | △32,476 |
| 関係会社株式売却損益(△は益) | 1,599,346 | △943,696 |
| 関係会社清算損益(△は益) | - | 118,674 |
| 固定資産売却損益(△は益) | △178,747 | - |
| 社債発行費 | 9,600 | 5,775 |
| 新株予約権償還損 | - | 405,900 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7,068 | △15,783 |
| 支払利息 | 70,585 | 84,404 |
| 差入保証金の増減額(△は増加) | 86,029 | △63,319 |
| 預託金の増減額(△は増加) | 1,685,000 | △1,614,000 |
| 営業投資有価証券の増減額(△は増加) | △1,346,491 | - |
| トレーディング商品の増減額 | △1,755 | △9,909 |
| 約定見返勘定の増減額(△は増加) | 349,380 | △57,980 |
| 信用取引資産及び信用取引負債の増減額 | 301,367 | 2,275,039 |
| 立替金及び預り金の増減額 | △1,894,092 | 1,201,805 |
| 受入保証金の増減額(△は減少) | 75,917 | 41,959 |
| その他 | 561,428 | △191,450 |
| 小計 | 235,711 | 1,334,551 |
| 利息及び配当金の受取額 | 37,544 | 951,495 |
| 利息の支払額 | △79,245 | △88,982 |
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △83,425 | △376,788 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 110,585 | 1,820,275 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △937,536 | △10,046,076 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,136,763 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △38,510 | △76,092 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △65,000 | △23,900 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 86,898 | 8,970 |
| 投資有価証券の償還による収入 | - | 33,045 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 1,253,764 | - |
| 匿名組合出資金の払込による支出 | △1,051,654 | △3,605,000 |
| 匿名組合出資金の払戻による収入 | 880,000 | 3,470,888 |
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式等 の取得による収入 | - | 4,363 |
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による収入 | - | 1,381,191 |
| 貸付けによる支出 | △601,651 | △982,411 |
| 貸付金の回収による収入 | 228,957 | 3,646 |
| その他 | △1,610 | △23,682 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 890,421 | △9,855,057 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 借入れによる収入 | 2,549,000 | 9,316,000 |
| 借入金の返済による支出 | △2,172,000 | △1,377,000 |
| ノンリコース長期借入れによる収入 | - | 1,116,000 |
| ノンリコース長期借入金の返済による支出 | - | △46,320 |
| 自己株式の取得による支出 | △193,617 | △49,040 |
| 社債の発行による収入 | 3,990,399 | 3,994,225 |
| 社債の償還による支出 | △4,950,000 | △4,090,940 |
| 株式の発行による収入 | 135,328 | - |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 461,004 | 465,300 |
| 新株予約権の償還による支出 | - | △405,900 |
| 配当金の支払額 | △347,034 | △178,956 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | - | △23,757 |
| 連結の範囲の変更を伴わない 子会社株式の取得による支出 | △549,508 | △198,051 |
| その他 | △14,681 | △8,691 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,091,108 | 8,512,867 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △90,102 | 478,084 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,990,395 | 5,900,293 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び 現金同等物の増減額(△は減少) | - | 193,157 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 5,900,293 | 6,571,534 |
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第66期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第67期第3四半期) | 自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日 | 平成29年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。