有価証券報告書-第67期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(1)株式取得による連結子会社化と資金調達について
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会において、㈱トータルエステート(以下、「TE社」といいます。)及びそのグループ会社(以下、グループ会社も含め「TE社グループ」といいます。)の株式取得による連結子会社化を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、グループの金融事業や不動産事業とのシナジーを見込める分野の事業投資を行い、積極的支援によって投資価値を高め、時には選択的な事業売却によるポートフォリオの見直しを行うことで、グループとしての企業価値を高めてまいりました。
TE社グループは、平成10年に現在TE社の代表取締役を務める森川幸二氏(以下、「森川氏」といいます。)により創業され、中古不動産の再生・リノベーションについて、企画から設計・施工までをトータルにプロデュースを行う企業グループであります。東京都及び神奈川県横浜市周辺部の一次取得者層向けマンションを主な対象として事業を行っており、グループ会社による高品質のリノベーションを施しバリューアップした物件を「リノテック」ブランドにより販売しており、中古マンションのリノベーション事業としては最大手企業の一社であります。来年には創業20周年を迎え、高成長が見込めるリノベーションや中古住宅流通市場において、確固たる地位を築いております。
今般のTE社グループの連結子会社化を通じた、既存の当社連結子会社であるEWアセットマネジメント㈱を中心とした不動産関連事業との事業シナジーの追求は、当社グループの企業価値の向上に寄与するものと判断しております。
2.株式取得の相手先の名称
森川幸二氏(㈱トータルエステートホールディングス、㈱トータルエステート代表取締役)
3.取得する会社の概要
①㈱トータルエステートホールディングス

名称	㈱トータルエステートホールディングス
事業内容	持株会社
資本金	100百万円
売上高	2,091百万円(平成28年11月期)

②㈱トータルエステート

名称	㈱トータルエステート
事業内容	1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.住宅地造成工事業 3.土木建築の請負に関する業務 4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
資本金	210百万円
売上高	23,494百万円(平成28年9月期)

③㈱トータルテック

名称	㈱トータルテック
事業内容	1.建築物の設計、施工、監理に関する業務 2.土木建築の請負に関する業務 3.住宅地造成工事に関する業務 4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
資本金	80百万円
売上高	4,728百万円(平成28年3月期)

④㈱トータルエステート住宅販売

名称	㈱トータルエステート住宅販売
事業内容	1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.損害保険代理業務 3.生命保険の募集に関する業務
資本金	10百万円
売上高	21百万円(平成28年5月期)

4.株式取得の時期

取締役会決議日	平成29年4月5日
契約締結日	平成29年4月5日
株式譲渡実行日	平成29年7月3日(予定)

5.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
6.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①㈱トータルエステートホールディングス

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:23,650株 第一種優先株式:2,400株(議決権なし)
異動後の所有株式数	普通株式:23,650株(議決権所有割合:100.0%) 第一種優先株式:2,400株(議決権なし)

②㈱トータルテック

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:4,000株 第一種優先株式:400株(議決権なし)
異動後の所有株式数	普通株式:4,000株(議決権所有割合:88.9%) 第一種優先株式:400株(議決権なし)

③㈱トータルエステート住宅販売

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:140株
異動後の所有株式数	普通株式:140株(議決権所有割合:70.0%)

※㈱トータルエステートの発行済株式は、すべて㈱トータルエステートホールディングスが保有しております。また、株式取得価額の総額は概算で6,135百万円(デューデリジェンス費用の概算額30百万円を含む。)を見込んでおります。
7.資金調達について
今般のTE社グループの株式取得資金に充当するため、以下の資金調達を行います。
①借入

借入先	複数行と交渉中であります。
借入金額	3,000百万円
借入実行日	平成29年6月30日(予定)
その他条件	複数行と交渉中であります。

※平成29年6月28日開催の取締役会において、TE社グループの株式取得資金として銀行借入を実施することを決議し、同日付で以下のとおり金銭消費貸借契約を締結いたしました。

借入先	3行
借入金額	3,000百万円
借入実行日	平成29年6月30日(予定)
借入期間	1年
担保提供	有担保

②無担保社債

名称	㈱あかつき本社第4回無担保社債(期限前償還条項付)
募集金額	1,000百万円
利率	年1.80%
年限	3年
償還期限	予定償還日:平成32年5月25日 期限前償還期日:強制的期限前償還事由(TE社グループの株式取得が実行されないことを当社の取締役会が決議したことをいいます。)が発生した場合は、当該発生日から10営業日目の日をいい、当社が任意繰上償還を決定した場合は、当該決定の日以降、最初に到来する利払日を言います。
利払日	毎年11月30日及び5月25日
申込期間	自 平成29年4月21日 至 平成29年5月24日
払込期日	平成29年5月25日
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はありません。
財務上の特約	「純資産維持条項」「子会社における自己資本規制比率維持条項」が付されております。
取扱会社 財務代理人 社債原簿管理人	あかつき証券㈱
社債管理者	ほがらか信託㈱

※㈱あかつき本社第4回無担保社債につきましては、当年5月25日に払込が完了しております。
③株主に対する新株予約権の無償割当

名称	㈱あかつき本社第1回新株予約権
割当基準日	平成29年5月22日
割当の効力発生日	平成29年6月19日
新株予約権の目的となる株式の種類及び株数	新株予約権1個につき、当社普通株式0.5株
新株予約権の発行総数	15,775,143個
新株予約権1個当たりの行使価額	新株予約権1個当たり150.5円 なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式1株を取得するためには、本新株予約権2個を行使し、行使代金として合計301円が必要となります。
新株予約権1個の行使に際して組み入れられる資本額	(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とします。 (ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)記載の増加する資本金の額を減じた額とします。
行使期間	自 平成29年6月19日 至 平成30年3月20日

8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)有償ストック・オプションの発行について
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
第2回新株予約権の概要

決議年月日	平成29年4月5日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名 5,000個 当社従業員 3名 1,500個 当社子会社取締役 4名 2,000個 当社子会社従業員 4名 2,000個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の数(株)	1,050,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	391
新株予約権の行使期間	自 平成29年4月21日 至 平成32年3月25日
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 ②本新株予約権の相続による承継は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。
代用払込に関する事項	-
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転又は株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割計画、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。